(*) per l’indebitamento finanziario netto ESMA, si rimanda alla nota di commento 30.
(*)
Region 1: ITA, USA, BRA, POL, ROU, CHN (Nanjing), NZL
Region 2: DEU, CHE, CHN (Beijing), HRV
Region 3: GBR, LUX, BEL, NLD, FRA, BLR, SGP, HKG
Reply è specializzata nella progettazione e nell’implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media e Internet degli Oggetti.
I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.com).
La società gestisce principalmente il coordinamento operativo e la direzione tecnica del gruppo, nonché l’amministrazione, l’assistenza finanziaria, parte degli acquisti e l’attività di marketing.
Reply gestisce inoltre i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti.
Conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio d’esercizio 2021 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (”IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (”IASB”) ed omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Per ”IFRS” si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (”IAS”), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).
In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il gruppo Reply ha adottato i Principi Contabili Internazionali (”IFRS”) nella preparazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d’esercizio della Capogruppo Reply S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 1° gennaio 2006. In questo contesto si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS dello Stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, nonché per il Conto economico 2005 e lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005, così come riesposti secondo gli IFRS e pubblicati nell’apposita sezione del presente bilancio, cui si rinvia.
Principi generali
Il bilancio d’esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dell’IFRS 9, viene adottato il criterio del fair value.
Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.
Il presente bilancio d’esercizio è redatto in euro e viene comparato con il bilancio dell’esercizio precedente, redatto in omogeneità di criteri.
Il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza ed aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni. La data di chiusura dell’esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno.
Prospetti e schemi di bilancio
Il presente bilancio d’esercizio è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario, corredati dalle presenti note di commento.
La società adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business della società stessa e in linea con il settore di appartenenza. La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all’esercizio precedente. Si segnala inoltre che, al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 ”Disposizioni in materia di schemi di bilancio”, sono stati predisposti, in aggiunta ai prospetti obbligatori, appositi prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con evidenza degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con parti correlate indicati distintamente dalle rispettive voci di riferimento.
Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e di costi diretti necessari a rendere l’attività disponibile per l’uso.
In accordo con lo IAS 36 - Riduzione durevole di valore delle attività, il loro valore contabile è allineato al loro valore recuperabile, se minore.
L’ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote:
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono spesati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi. I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzate al minore tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.
Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.
Avviamento
L’avviamento è un’attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell’acquisizione e rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alla società del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.
L’avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di recuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate. Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani a tale data e sono assoggettati ad impairment test a tale data.
Altre attività immateriali
Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell’acquisizione di un’azienda sono iscritte separatamente dall’avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.
In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l’uso ed i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d’acquisto ed il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l’attività è in grado di produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della società (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell’attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:
l’attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);
è probabile che l’attività creata genererà benefici economici futuri;
i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati attendibilmente.
Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l’utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L’ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili in base alle seguenti aliquote:
Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell’esercizio nel quale sono sostenuti.
Immobilizzazioni in diritto d’uso
In base a quanto previsto dall’IFRS 16, la rappresentazione contabile dei contratti di locazione passiva (che non costituiscono prestazione di servizi) avviene attraverso l’iscrizione nella situazione patrimoniale-finanziaria di una passività di natura finanziaria, rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell’iscrizione nell’attivo del »diritto d’uso dell’attività presa in locazione».
I leasing passivi, già precedentemente classificati secondo lo IAS 17 come leasing finanziari, non hanno subito nessuna modifica rispetto all’attuale rappresentazione contabile, andando in piena continuità con il passato.
I contratti che ricadono nell’ambito di applicazione dell’IFRS 16 si riferiscono principalmente ad autovetture a noleggio.
Con riferimento alle opzioni ed esenzioni previste dall’IFRS 16, la Società ha adottato le seguenti scelte:
l’IFRS 16 non viene generalmente applicato alle attività immateriali, ai contratti di breve durata (ovvero inferiori a 12 mesi) e di basso valore unitario;
i diritti d’uso e le passività finanziarie relative ai contratti di leasing vengono classificati su specifiche voci nella situazione patrimoniale-finanziaria;
l’eventuale componente relativa a prestazioni di servizi inclusa nei canoni di leasing è generalmente esclusa dall’ambito IFRS 16.
Attività immateriali a vita utile indefinita
Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, come previsto dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.
Perdite di valore ("Impairment")
Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la società effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.
Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l’avviamento vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un’indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore. L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Il valore d’uso è determinato al netto dell’effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall’utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit). Con riferimento all’avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la direzione aziendale valuta il ritorno dell’investimento che include l’avviamento stesso.
Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell’avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all’avviamento; l’eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all’avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.
Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment se vi è un’obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione, per effetto di uno o più eventi che sono intervenuti dopo l’iscrizione iniziale ed hanno avuto un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e quindi sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un significativo e reiterato andamento operativo negativo della controllata. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato, sulla base del fair value al netto dei costi di vendita, normalmente determinato attraverso l’applicazione dei multipli di mercato all’EBIT prospettico o del valore d’uso.
Ad ogni rilevazione di bilancio, la Società valuta se vi siano obiettive evidenze che una svalutazione per impairment di una partecipazione iscritta in esercizi precedenti possa essersi ridotta o non sussistere. Tali obiettive evidenze sono rappresentate da un significativo e reiterato andamento operativo positivo della partecipata. In questi casi, viene rideterminato il valore recuperabile della partecipazione e, se del caso, ripristinato il valore di costo.
Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.
I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.
Attività finanziarie correnti e non correnti
In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie:
(i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
(ii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell’utile complessivo (di seguito anche OCI);
(iii) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria, il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cd. business model hold to collect). L’applicazione del metodo del costo ammortizzato comporta la rilevazione a conto economico degli interessi attivi determinati sulla base del tasso di interesse effettivo, delle differenze di cambio e delle eventuali svalutazioni.
Differentemente, sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI (di seguito anche FVTOCI) le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede la possibilità sia di incassare i flussi di cassa contrattuali sia di realizzarne il valore attraverso la cessione (cd. business model hold to collect and sell).
In tal caso sono rilevati:
(i) a conto economico gli interessi attivi, calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni;
(ii) a patrimonio netto, tra le altre componenti dell’utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento. L’ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di patrimonio netto che accoglie le altre componenti di utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all’atto dell’eliminazione contabile dello strumento. Un’attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading.
Gli interessi attivi maturati su attività finanziarie destinate al trading concorrono alla valutazione complessiva del fair value dello strumento e sono rilevati, all’interno dei ”Proventi (oneri) finanziari”, nella sottovoce ”Proventi netti su attività finanziarie destinate al trading”. Quando l’acquisto o la vendita di attività finanziarie avviene secondo un contratto che prevede il regolamento dell’operazione e la consegna dell’attività entro un determinato numero di giorni, stabiliti dagli organi di controllo del mercato o da convenzioni del mercato (es. acquisto di titoli su mercati regolamentati), l’operazione è rilevata alla data del regolamento.
Trasferimento di attività finanziarie
La Società rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o la società trasferisce l’attività finanziaria. In caso di trasferimento dell’attività finanziaria:
se l’entità trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, la società rimuove l’attività finanziaria dal bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti con il trasferimento;
se la Società mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà delle attività finanziarie, continua a rilevare l’attività finanziaria;
se la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, determina se ha mantenuto o meno il controllo dell’attività finanziaria. In questo caso:
se la Società non ha mantenuto il controllo, rimuove l’attività finanziaria dal proprio bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti nel trasferimento;
se la Società ha mantenuto il controllo, continua a rilevare l’attività finanziaria nella misura del coinvolgimento residuo nell’attività finanziaria.
Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.
Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti
I crediti commerciali sono posseduti nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è la raccolta dei flussi di cassa contrattuali costituiti unicamente da pagamenti del capitale e da interessi sull’importo del capitale da restituire. Di conseguenza, sono inizialmente iscritti al fair value (valore equo), rettificato dei costi di transazione direttamente attribuibili, e successivamente valutati con il criterio del costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo (ossia del tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione), opportunamente rettificato per tenere conto di eventuali svalutazioni, mediante l’iscrizione di un fondo svalutazione crediti.
A ciascuna data di riferimento del bilancio, le attività finanziarie, con l’eccezione di quelle misurate al fair value con contropartita in conto economico, sono analizzate per verificare l’esistenza di indicatori di un’eventuale riduzione del loro valore (impairment). L’IFRS 9 richiede l’applicazione di un modello basato sulle perdite attese su crediti. La Società applica l’approccio semplificato per stimare le perdite attese lungo la vita del credito e tiene conto della sua esperienza storica delle perdite su crediti, aggiustata per riflettere le condizioni attuali e le stime in merito alle condizioni economiche future. Il modello delle perdite attese su crediti richiede la rilevazione immediata delle perdite previste nel corso della vita del credito stesso, non essendo necessario il verificarsi di un trigger event per la rilevazione delle perdite. Per i crediti commerciali contabilizzati con il criterio del costo ammortizzato, quando una perdita di valore è stata identificata, il suo valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario. Questo valore è rilevato a conto economico.
Per le passività a breve termine, come per i debiti commerciali il costo ammortizzato coincide di fatto con il valore nominale
I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.
Disponibilità liquide
La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto; tutti gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.
Passività finanziarie e strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività della Società dopo aver dedotto le sue passività.
I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:
Prestiti bancari
I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
Strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all’importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.
Passività finanziarie non correnti
I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.
Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura
Le attività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse. I rischi sui tassi di interesse derivano da prestiti bancari; per coprire tali rischi è politica della Società convertire una parte dei suoi debiti a base variabile in tasso fisso mediante l’utilizzo di strumenti derivati designati come cash flow hedges. L’utilizzo di tali strumenti è regolato dalle strategie di gestione del rischio della Società, che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dall’IFRS 9.
Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali della Società e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell’attività o della passività.
Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l’elemento sottostante (l’impegno contrattuale o l’operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.
Per le coperture efficaci di un’esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico.
Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch’essi a conto economico.
Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.
Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l’operazione prevista si verifica effettivamente. Se l’operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.
I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.
Benefici a dipendenti
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (”Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il Trattamento di fine rapporto (”TFR”) è classificabile come un ”post-employment benefit”, del tipo ”defined benefit plan”, il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l’importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il ”projected unit credit method”. Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa a (Oneri)/proventi finanziari, l’interest cost che costituisce l’onere figurativo che l’impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.
Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente in un’apposita riserva di patrimonio netto.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (”Stock Options”)
La Società applica i principi previsti dall’IFRS 2 ”Pagamenti basati su azioni”.
I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data dell’assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell’opzione, misurato al momento dell’assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all’esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.
Fondi rischi
I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell’impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l’effetto è significativo.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi rappresentano i flussi lordi di benefici economici dell’esercizio derivanti dallo svolgimento dell’attività ordinaria.
Il processo sottostante la rilevazione dei ricavi segue le fasi previste dall’IFRS 15:
identificazione del contratto: avviene quando le parti approvano il contratto e individuano i rispettivi diritti ed obbligazioni. In altri termini il contratto deve essere legalmente vincolante, possono essere chiaramente identificati i diritti a ricevere beni e/o servizi ed i termini di pagamento e la Società ritiene probabile il percepimento del corrispettivo;
identificazione delle performance obligation: le principali performance obligation identificate, vale a dire promesse di trasferimento di beni e servizi;
determinazione del transaction price: è l’importo complessivamente contrattualizzato con la controparte, avuto riguardo all’intera durata contrattuale;
allocazione del transaction price alle performance obligation;
rilevazione dei ricavi al momento del soddisfacimento della performance obligation.
Pertanto, l’ammontare che la Società iscrive come ricavo deve riflettere il corrispettivo a cui essa ha diritto in cambio dei beni trasferiti al cliente e/o dei servizi resi, da rilevare nel momento in cui sono state adempiute le obbligazioni contrattuali sottostanti, ovvero quando la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità: a) lungo un periodo (“over time”); b) in un determinato momento nel tempo (“at point in time”).
Inoltre, per l’iscrizione del ricavo è enfatizzata la necessità di valutare la probabilità di ottenimento/incasso dei benefici economici legati al provento; per le attività derivanti da contratti con i clienti (i.e. attività contrattuali), si introduce il requisito di procedere all’iscrizione dei ricavi tenendo anche conto dell’eventuale effetto di attualizzazione derivante da incassi differiti nel tempo, come esplicitato nel paragrafo dedicato. Gli interessi sono rilevati al tasso effettivo in base al criterio della competenza temporale.
I ricavi per prestazioni includono le attività assunte direttamente dalla Società nei confronti di alcuni primari clienti in relazione all’attività commerciale svolta. Tali attività sono fornite anche a fronte di servizi resi da società del Gruppo e i costi di tali servizi sono classificati tra i Servizi e costi diversi.
Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell’attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell’attività stessa.
I dividendi derivanti da partecipazioni in imprese controllate sono rilevati nel momento in cui si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
Proventi e oneri finanziari
I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono rilevati in bilancio nel momento in cui vi è la ragionevole certezza che la società rispetterà tutte le condizioni previste per il ricevimento dei contributi e che i contributi stessi saranno ricevuti. I contributi sono rilevati a conto economico lungo il periodo in cui si rilevano i costi ad essi correlati.
Imposte
Le imposte dell’esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.
Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d’imposta spettanti.
Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall’iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.
Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.
In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l’imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.
Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico della società e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.
L’utile diluito per azione è pari all’utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.
Uso di stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione aziendale l’effettuazione di stime e di assunzioni basate anche su giudizi soggettivi, esperienze passate ed ipotesi considerate ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni note al momento della stima. Tali stime hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio nonché sull’ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire, anche significativamente, da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione di tali stime. Le stime sono riviste periodicamente.
Tali stime riguardano principalmente:
Partecipazioni
Ad ogni data di riferimento del bilancio, la società verifica se esistono indicazioni che le partecipazioni possano aver subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. L’identificazione di indicatori di riduzione di valore, la stima dei flussi di cassa futuri e la determinazione del fair value di ciascun investimento richiede alla Direzione aziendale di effettuare stime e assunzioni significative circa la determinazione del tasso di sconto da applicare, della vita utile e del valore residuo delle attività. Queste stime possono avere un impatto significativo sul valore d’iscrizione delle attività e sull’ammontare di eventuali svalutazioni.
Crediti commerciali
La riduzione di valore sui crediti commerciali viene effettuata attraverso l’approccio semplificato, che prevede la stima della perdita attesa lungo tutta la vita del credito al momento dell’iscrizione iniziale e nelle valutazioni successive. Per ciascun segmento di clientela, la stima è effettuata principalmente attraverso la determinazione dell’inesigibilità media attesa, basata su indicatori storico-statistici, eventualmente adeguata utilizzando elementi prospettici. Per alcune categorie di crediti caratterizzate da elementi di rischio peculiari vengono invece effettuate valutazioni specifiche sulle singole posizioni creditorie.
Passività per leasing e Diritti d’uso su beni di terzi
La determinazione del valore della passività per leasing e del corrispondente diritto d’uso è effettuata calcolando il valore attuale dei canoni di leasing, anche considerando la stima sulla ragionevole certezza del rinnovo del contratto.
Accantonamenti, passività potenziali e fondi relativi al personale
Gli accantonamenti connessi a contenziosi sono frutto di un processo di stima complesso che si basa anche sulla probabilità di soccombenza. Gli accantonamenti connessi ai fondi relativi al personale, ed in particolare al Fondo Trattamento di Fine Rapporto, sono determinati sulla base di ipotesi attuariali; le variazioni di tali ipotesi potrebbero avere effetti significativi su tali fondi.
Strumenti derivati e strumenti rappresentativi di capitale
Il fair value degli strumenti derivati e degli strumenti rappresentativi di capitale è determinato sia mediante modelli di valutazione che tengono anche conto di valutazioni soggettive quali, ad esempio, le stime dei flussi di cassa, la volatilità attesa dei prezzi, ecc., sia sulla base di valori rilevati su mercati regolamentati o quotazioni fornite da controparti finanziarie.
Così come previsto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) paragrafo 10, in assenza di un Principio o di un’Interpretazione applicabile specificatamente ad una determinata operazione, la Direzione aziendale definisce, attraverso ponderate valutazioni soggettive, le metodologie contabili da adottare nell’ottica di fornire un bilancio che rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari della società, che rifletta la sostanza economica delle operazioni, sia neutrale, redatto su basi prudenziali e completo sotto tutti gli aspetti rilevanti.
Cambiamenti di stima e riclassifiche
Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l’esercizio successivo.
La Società ha adottato per la prima volta alcune modifiche ai principi che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2021 o successivamente. La Società non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore.
La natura e l’impatto di ogni modifica vengono nel seguito descritti:
Modifiche all’ifrs 9, allo ias 39, all’ifrs 7, all’ifrs 4 e all’ifrs 16: riforma degli indici
di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse
Nell’agosto 2020 lo IASB ha apportato modifiche all’IFRS 9, allo IAS 39, all’IFRS 7, all’IFRS 4 e all’IFRS 16 per affrontare le questioni emerse durante la riforma di un tasso di interesse di riferimento, compresa la sostituzione di un benchmark con uno alternativo.
Concessioni sui canoni connesse alla covid-19 successivi al 30 giugno 2021
(modifiche all’ifrs 16)
In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato ”Covid-19 Related Rent Concessions (Amendment to IFRS 16)” che prevede per i locatari la facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid-19 senza dover valutare, tramite l’analisi dei contratti, se è rispettata la definizione di lease modification ai sensi dell’IFRS 16.
L’adozione di tali modifiche/interpretazioni non ha comportato alcun effetto sul Bilancio al 31 dicembre 2021.
Sono di seguito elencati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione della relazione annuale della società, erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore:
Miglioramenti agli ifrs (ciclo 2018-2020) (modifiche all’ifrs1, all’ifrs 9, all’ifrs 16 e allo ias 41), contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, ai seguenti principi contabili internazionali: ”IFRS 1 - First-time Adoption of International Financial Reporting Standards”, ”IFRS 9 - Financial Instruments, ”IAS 41 - Agriculture”, esempi illustrativi dell’”IFRS 16 - Leases”. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022.
Immobili, impianti e macchinari - proventi prima dell’uso previsto (modifiche allo ias 16): sono volte a definire che i ricavi derivanti dalla vendita di beni prodotti da un’attività, prima che la stessa sia pronta per l’uso previsto, siano imputati a conto economico unitamente ai relativi costi di produzione. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022.
Contratti onerosi - costi necessari all’adempimento di un contratto (modifiche allo ias 37): sono finalizzate a fornire chiarimenti in merito alle modalità di determinazione dell’onerosità di un contratto. L’emendamento chiarisce che nella stima dell’eventuale onerosità di un contratto è necessario considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto, tra cui i costi incrementali e tutti gli altri costi che l’impresa non può evitare in conseguenza della sottoscrizione del contratto. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022.
Riferimento al quadro concettuale (modifiche all’ifrs 3): le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni dello standard. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022.
Ifrs 17 - contratti assicurativi (incluse modifiche pubblicate nel giugno 2020): in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emesso lo standard ”IFRS 17 - Insurance Contracts” destinato a sostituire l’attuale ”IFRS 4 - Insurance Contracts”. Il nuovo principio, applicabile dagli esercizi che hanno inizio il, o successivamente, al 1° gennaio 2023, disciplina il trattamento contabile dei contratti assicurativi emessi e dei contratti di riassicurazione posseduti. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023.
Modifiche all’ifrs 10 e allo ias 28: Lo IASB ha apportato modifiche di portata limitata all’IFRS 10 Bilancio Consolidato e IAS 28 Partecipazioni in società collegate e Joint Venture. Le modifiche chiariscono il trattamento contabile per le vendite o il contributo di attività tra un investitore e le sue società controllate o joint venture. Si applicano le modifiche in modo differito fino al completamento del progetto IASB sull’equity method.
Modifiche allo ias 1:in data 23 gennaio 2020 lo IASB ha emesso il documento ”Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: classification of liabilities as current or non-current” per chiarire i requisiti per la classificazione delle passività come ”correnti” o ”non correnti”. Più precisamente, le modifiche specificano che i) le condizioni esistenti alla fine del periodo di riferimento sono quelle che devono essere utilizzate per determinare se esiste un diritto a differire il regolamento di una passività; ii) le aspettative della direzione in merito agli eventi successivi alla data di bilancio non sono rilevanti; iii) chiariscono le situazioni che sono considerate liquidazione di una passività. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023.
Modifiche allo ias 1 e all’ifrs practice statement 2: lo IASB ha modificato lo IAS 1 per richiedere alle entità di divulgare i loro principi contabili più significativi. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023.
Modifiche allo ias 8: La modifica allo IAS 8 ”Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” chiarisce come le aziende dovrebbero distinguere i cambiamenti nei principi contabili dalle variazioni di stime contabili. La distinzione è importante perché i cambiamenti nelle stime contabili sono applicati in modo prospettico a transazioni future e ad altri eventi futuri, mentre le modifiche di principi contabili sono generalmente applicate retrospettivamente a transazioni passate e altri eventi passati, nonché al periodo corrente. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023.
Modifiche allo ias 12: le modifiche allo IAS 12 ”Imposte sul reddito” impongono alle società di rilevare imposte differite su operazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a uguali importi di differenze temporanee imponibili e deducibili. Si applicherà in genere a transazioni quali leasing e disattivazione di obbligazioni e richiederà il rilevamento di ulteriori attività e passività fiscali differite. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023.
Al 31 dicembre 2021 le suddette modifiche non hanno impatti sulla Relazione finanziaria annuale e, ad oggi, la società sta analizzando i principi indicati e valutando se la loro adozione avrà un impatto significativo sul Bilancio.
La Reply S.p.A. opera in ambito internazionale, per questo la sua attività è esposta a diverse tipologie di rischi finanziari: il rischio di mercato (nelle sue componenti di rischio di valuta, rischio di tasso d’interesse sui flussi finanziari e sul ”fair value”, rischio di prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità.
Al fine esclusivo di minimizzare tali rischi la Reply S.p.A. utilizza degli strumenti finanziari derivati. Essa gestisce a livello centrale le principali operazioni di copertura. La Reply S.p.A. non detiene strumenti finanziari derivati per puro scopo di negoziazione.
Rischio di credito
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti.
Per quanto riguarda le controparti finanziarie, la società non è caratterizzata da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità. I clienti di nuova introduzione sono sottoposti ad accurate verifiche per accertarne la capacità di far fronte agli impegni finanziari. Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della Capogruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).
L’attuale difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. La società prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.
Rischio di cambio e rischio di tasso di interesse
L’attività svolta principalmente nell’”area euro” limita l’esposizione della società al rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse.
L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della Società, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto la Società deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, Reply S.p.A. ha fatto ricorso, quando ha ritenuto necessario, all’utilizzo di strumenti derivati designati come ”cash flow hedges”. L’utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi della Società che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.
Deroghe ai sensi del 5^ comma dell’art. 2423 Codice Civile
Si precisa che nell’allegato bilancio non si è proceduto a deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 5^ comma dell’art. 2423 Codice Civile.
Consolidato fiscale
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale ai sensi degli articoli 117/129 del Testo Unico sulle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Reply S.p.A., società Capogruppo, funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il Gruppo di Società aderenti al Consolidato Fiscale, beneficiando della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un’unica dichiarazione.
Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta integralmente alla Reply S.p.A. il reddito imponibile rilevando un debito nei confronti della società pari all’IRES da versare; le società che apportano perdite fiscali possono iscrivere un credito nei confronti di Reply, pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di Gruppo e remunerata secondo i termini stabiliti nell’accordo di consolidamento stipulato tra le società del Gruppo.
I ricavi complessivi ammontano a 604.160.429 euro, e sono così dettagliati:
Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Ricavi per prestazioni verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 56.117.779 euro.
I ricavi per Royalties marchio ”Reply” si riferiscono all’addebito delle stesse alle società controllate in misura del 3% del fatturato verso terzi.
I ricavi per Servizi vari infragruppo e gli Altri addebiti infragruppo si riferiscono ad attività che la Reply S.p.A. svolge per le società controllate e più precisamente:
coordinamento operativo, direzione tecnica e di qualità;
amministrazione, personale e marketing;
servizi di direzione delle controllate.
Gli Altri ricavi, che al 31 dicembre 2021 ammontano a 15.938.379 euro (12.884.123 euro al 31 dicembre 2020), si riferiscono principalmente alle spese sostenute da Reply S.p.A. e riaddebitate alle società del Gruppo e comprendono le spese per eventi sociali, telefonia e corsi di formazione.
I costi di acquisto si riferiscono a:
Le spese addebitate a conto economico per licenze software e hardware si riferiscono ad attività di rivendita a clienti terzi svolte per conto di società del gruppo.
La voce Altri include principalmente l’acquisto di materiale e-commerce, di consumo, cancelleria, stampati (154.876 euro) e l’acquisto di carburante (207.864 euro).
I costi per il personale ammontano a 27.693.075 euro, con un incremento di 1.737.144 euro, e sono dettagliati nello schema che segue:
Si evidenzia di seguito il numero del personale dipendente a fine esercizio suddiviso per categoria:
Il numero medio dei dipendenti nel 2021 risulta essere di 96 (nel 2020 era pari a 91).
I costi per prestazioni di servizi sono così composti:
Le Prestazioni professionali da società del gruppo, che nell’esercizio evidenziano un incremento di 59.334.802 euro, sono principalmente correlate ai ricavi per prestazioni verso terzi.
Reply S.p.A. svolge infatti attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.
Le Spese ufficio includono servizi resi da parti correlate, relativi a contratti di servizio per l’utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria, nonché le spese per utenze.
Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato nell’esercizio 2021 un onere complessivo di 178.303 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell’esercizio 2021 un onere complessivo di 2.430.808 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.
Gli ammortamenti relativi alle attività in Diritto d’uso calcolati a seguito dell’applicazione dell’IFRS 16 sono pari a 428.191 euro.
Gli altri ricavi non ricorrenti connessi ad eventi ed operazioni che per loro natura non si verificano continuativamente nella normale attività operativa al 31 dicembre ammontano a 2.366.500 euro e sono relativi principalmente a rilasci di fondi rischi ed oneri per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi.
Tale voce risulta così composta:
La voce Dividendi include i proventi a fronte dei dividendi incassati nel corso dell’esercizio dalla Reply S.p.A., deliberati dalle società controllate.
Il dettaglio è il seguente:
La voce Perdite nette di valore su partecipazioni si riferisce a svalutazioni e a perdite d’esercizio di alcune società controllate, prudenzialmente ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.
Il dettaglio delle partecipazioni oggetto di valutazione è riportato alla Nota 21.
Questa voce risulta così composta:
Gli Interessi attivi netti verso controllate sono relativi ai c/c di corrispondenza verso le società del Gruppo aderenti al sistema di tesoreria accentrata.
Gli oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi a finanziamenti in essere con Intesa Sanpaolo e Unicredit.
La voce Altri si riferisce principalmente:
per positivi 15.547.257 euro alle differenze cambio nette risultanti dalla traduzione di poste patrimoniali iscritte in valuta diversa dall’euro (negativi per 10.670.600 euro al 31 dicembre 2020);
per positivi 1.148.201 euro alla quota inefficace dell’IRS (pari a negativi 1.846.631 al 31 dicembre 2020);
per 351.430 euro a minusvalenze finanziarie derivanti dalla valutazione a fair value delle obbligazioni acquistate da Reply nel corso del 2021;
per 206.932 euro agli interessi attivi maturati sulle obbligazioni.
Il dettaglio è di seguito riportato:
Determinazione dell’imponibile IRES
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l’onere teorico IRES risultante dal bilancio e l’onere fiscale teorico:
Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:
variazioni in diminuzione per 109.095 migliaia di euro dovute principalmente alla quota non imponibile dei dividendi incassati nell’esercizio (83.305 migliaia di euro), agli utili su cambi da valutazione (13.622 migliaia di euro), ai compensi ad amministratori da corrispondere (3.150 migliaia di euro), alla proventizzazione di fondi tassati in esercizi precedenti (3.103 migliaia di euro) e alla deduzione dell’avviamento implicito della partecipazione in Xister (1.442 migliaia di euro);
variazioni in aumento per 8.396 migliaia di euro dovute principalmente a svalutazioni/minusvalenze su partecipazioni (1.313 migliaia di euro) e compensi ad amministratori da corrispondere (6.045 migliaia di euro).
Determinazione dell’imponibile IRAP
Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:
variazioni in aumento per 10.417 migliaia di euro dovute principalmente ai compensi amministratori (7.390 migliaia di euro) e a commissioni bancarie (1.134 migliaia di euro);
variazioni in diminuzione per 4.716 migliaia di euro dovute principalmente alla proventizzazione di fondi rischi (3.013 migliaia di euro) e all’affrancamento del plusvalore della partecipazione in Xister (1.442 migliaia di euro).
L’utile base per azione al 31 dicembre 2021 è calcolato sulla base di un utile netto pari a 111.243.694 euro (73.407.227 euro al 31 dicembre 2020) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2021 al netto delle azioni proprie, pari a 37.356.344 (37.407.400 al 31 dicembre 2020).
L’utile base per azione coincide con l’utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.
Informativa in tema di trasparenza delle erogazioni pubbliche richieste dall’articolo 1, comma 125 della Legge 124/2017
Ai sensi dell’art.1, comma 125 della Legge 124/2017 si informa che nel corso del 2021 la Società ha incassato i seguenti contributi pubblici erogati da soggetti italiani:
Le attività materiali al 31 dicembre 2021 risultano pari a 310.808 euro, e sono così dettagliate:
La voce Altre comprende prevalentemente telefoni cellulari e mobili e arredi.
Le attività materiali nel corso dell’esercizio 2021 hanno avuto la seguente movimentazione:
Nel corso dell’esercizio la società ha effettuato investimenti complessivi per 168.962 euro, riferibili principalmente all’acquisto di personal computer e telefoni cellulari.
Le dismissioni intervenute nell’esercizio si riferiscono prevalentemente alla cessione di automezzi.
Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2021 ammonta a 86.765 euro e si riferisce al valore del ramo d’azienda (attività di consulenza nell’Information Technology e di supporto amministrativo) acquisito nel luglio 2000.
Tale valore è ritenuto adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e relativi flussi finanziari.
Al 31 dicembre 2021 le attività immateriali nette ammontano a 7.603.348 euro (6.646.657 euro al 31 dicembre 2020) e sono così dettagliate:
Le attività immateriali nel corso del 2021 hanno subito la seguente movimentazione:
Il Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalla società.
L’incremento di tale voce si riferisce ad attività di sviluppo di software ad uso interno.
Il Marchio esprime principalmente il valore del marchio ”Reply”, conferito a Reply S.p.A. (all’epoca Reply Europe Sàrl), in data 9 giugno 2000, in relazione all’aumento del capitale sociale della società, deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento, ma è ritenuto adeguatamente supportato sulla base di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari.
L’adozione a partire dal 1° gennaio 2019 dell’IFRS 16 ha comportato la rilevazione di un diritto d’uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease. Nella tabella che segue è riportata per la categoria dei veicoli l’immobilizzazione rilevata:
Le variazioni nette fanno principalmente riferimento alla sottoscrizione di nuovi contratti di leasing di autovetture.
Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2021 ammonta a 140.757.778 euro, con un decremento netto di 3.769.746 euro rispetto al 31 dicembre 2020.
Acquisizioni e sottoscrizioni
Xenia Reply S.r.l.
Nel mese di novembre 2021 è stata costituita la società Xenia Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.
Lid Reply GmbH
Nel mese di marzo 2021 è stata acquisito il 100% del capitale sociale della società Lid Reply GmbH di diritto tedesco per un importo pari a Euro 28.000.
Le altre variazioni si riferiscono all’acquisizione di ulteriori quote del capitale sociale di partecipazioni già detenute negli esercizi precedenti.
Remissioni finanziamenti
Gli importi si riferiscono alla rinuncia del credito finanziario vantato nei confronti di alcune partecipate al fine di aumentarne la patrimonializzazione.
Svalutazioni
Gli importi evidenziati riflettono per alcune partecipazioni perdite d’esercizio e svalutazioni ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.
Cessioni
Si segnala che nel corso dell’esercizio la Società ha ceduto la partecipazione in Avantage Reply Ltd alla controllata Reply Ltd per un valore complessivo di 2.750.000 euro realizzando una plusvalenza di 6.898 euro.
L’elenco delle partecipazioni con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 è riportato nei prospetti allegati.
Si segnala che l’eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i valori di recupero desumibili dai piani aziendali.
Il dettaglio è il seguente:
I Crediti finanziari verso controllate si riferiscono a finanziamenti nei confronti delle seguenti società:
Tale voce, pari a 6.169.056 euro al 31 dicembre 2021 (6.112.288 euro al 31 dicembre 2020) accoglie l’onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.
Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l’esistenza dei presupposti di recuperabilità future di tali attività sulla base dei risultati attesi.
Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.
I Crediti commerciali al 31 dicembre 2021 ammontano a 400.894.555 euro, e sono tutti esigibili entro l’esercizio.
Il dettaglio è il seguente:
Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Crediti commerciali verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 45.179.551 euro.
I Crediti verso controllate si riferiscono principalmente a servizi che la Capogruppo Reply S.p.A. svolge in favore delle società controllate alle normali condizioni di mercato.
Si segnala infine che i crediti commerciali saranno esigibili entro l’esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.
Nel corso dell’anno 2021 una specifica valutazione del rischio ha comportato un accantonamento del fondo svalutazione crediti calcolato sulla base dell’expected credit loss così come previsto dall’IFRS 9, per 71.942 euro; di seguito la movimentazione:
Il valore contabile dei Crediti commerciali, che in fase di prima iscrizione è pari al relativo fair value rettificato dai costi di transazione attribuibili, viene successivamente valutato al costo ammortizzato opportunamente rettificato per tenere conto di eventuali svalutazioni.
Il dettaglio è il seguente:
I Crediti tributari comprendono il credito verso Erario per IVA pari a 8.903 euro (29.520.278 euro al 31 dicembre 2020). La variazione rispetto all’esercizio precedente è un fenomeno temporaneo riconducibile alla dinamica di ricezione e registrazione delle fatture passive relative all’ultimo mese dell’esercizio in chiusura.
Gli Altri crediti verso controllate fanno riferimento principalmente a crediti per IRES calcolati sui redditi imponibili conferiti dalle società italiane nell’ambito del consolidato fiscale nazionale.
I Ratei e i Risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su prestazioni di servizi, canoni di leasing, assicurazioni e utenze varie ed altri costi la cui manifestazione numeraria è avvenuta anticipatamente rispetto alla competenza temporale.
Il valore contabile degli Altri crediti, che in fase di prima iscrizione è pari al relativo fair value rettificato dai costi di transazione attribuibili, viene successivamente valutato al costo ammortizzato opportunamente rettificato per tenere conto di eventuali svalutazioni.
Le Attività finanziarie correnti ammontano complessivamente a 82.659.515 euro (27.349.313 euro al 31 dicembre 2020) e sono relative principalmente:
per 52.797.469 euro al saldo dei c/c di corrispondenza verso le società controllate aderenti al sistema di tesoreria accentrata della Capogruppo Reply S.p.A. (pari a 27.066.257 euro al 31 dicembre 2020); il tasso di interesse applicato risulta allineato ai valori di mercato.
per 29.347.423 euro a obbligazioni acquistate da Reply nel corso del 2021. La valorizzazione degli investimenti a breve termine, sulla base delle valutazioni di mercato al 31 dicembre 2021, ha evidenziato una differenza negativa pari a 351.430 euro rispetto al costo di acquisto degli stessi.
Il saldo di 182.545.754 euro, con un decremento di 1.466.382 euro rispetto al 31 dicembre 2020, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura dell’esercizio.
Capitale sociale
Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 4.863.486 e risulta composto da n. 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di 0,13 Euro cadauna.
Il numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2021 sono pari a 37.340.600 (37.407.400 al 31 dicembre 2020).
Azioni proprie
Il valore delle Azioni proprie, pari a 7.219.996 euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. che al 31 dicembre 2021 sono pari a n. 70.828 (al 31 dicembre 2020 pari a n. 4.028).
Nel corso del 2021 Reply S.p.A. ne ha acquistate 66.800 e l’effetto della movimentazione delle azioni proprie è stato interamente imputato a patrimonio netto.
Riserve di capitale
Al 31 dicembre 2021 le Riserve di capitale, pari a 305.880.909 euro, sono principalmente costituite da:
Riserva azioni proprie, pari a 7.219.996 euro, relativo alle azioni di Reply, che al 31 dicembre 2021 erano pari a n. 70.828.
Riserva acquisto azioni proprie, pari a 292.780.004 euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni. Con delibera Assembleare del 26 aprile 2021 la Reply S.p.A. ne ha autorizzato nuovamente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 Codice Civile, l’acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera, di un numero massimo di azioni ordinarie corrispondenti al circa il 20% del capitale sociale, nei limiti di 300 milioni di euro.
Riserve che trovano origine nell’operazione di fusione per incorporazione della Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. così composte:
Per 3.445.485 euro dalla Riserva avanzo da concambio;
Per 2.902.479 euro dalla Riserva avanzo da annullamento.
Riserve di risultato
Le Riserve di risultato pari a 248.622.250 euro comprendono principalmente:
La Riserva legale pari a 972.697 euro (972.697 euro al 31 dicembre 2020);
La Riserva straordinaria pari a 133.583.157 euro (181.086.666 euro al 31 dicembre 2020);
Gli utili a nuovo per complessivi 2.822.701 euro (utili a nuovo per 2.822.701 euro al 31 dicembre 2020);
l’Utile dell’esercizio per 111.243.694 euro (73.407.227 euro al 31 dicembre 2020).
Altri utili/(perdite)
Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:
Il dettaglio è il seguente:
Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:
Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.
Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:
In data 8 maggio 2020 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 50.000.000 euro da utilizzarsi entro il 27 maggio 2022. Al 31 dicembre 2021 tale linea è stata utilizzata per 500.000 euro.
In data 8 novembre 2021 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l’importo complessivo di 75.000.000 euro da utilizzarsi entro il 31 marzo 2023. Il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 29 settembre 2023 e scadrà il 30 settembre 2026. Al 31 dicembre 2021 la linea non è stata utilizzata.
I tassi di interesse applicati sono anche in funzione di determinati rapporti (Covenants) di natura patrimoniale, economica e finanziaria calcolati sui dati risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre di ogni esercizio e/o dalla Relazione semestrale consolidata.
Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:
Indebitamento Finanziario Netto / Equity
Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA
A fine esercizio la Reply S.p.A. ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.
Si segnala inoltre che in data 24 maggio 2018 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. un mutuo assistito da garanzia ipotecaria per l’acquisto e la ristrutturazione dell’immobile De Sonnaz per un importo complessivo di 40.000.000 euro. In data 15 novembre 2021 è stato stipulato con il medesimo istituto Unicredit S.p.A. atto modificativo dell’atto originario convenendo il prolungamento del periodo di utilizzo da 36 a 66 mesi fermo restando la durata massima complessiva di 156 mesi (13 anni). Il mutuo è stato erogato in relazione all’avanzamento dei lavori stessi. Al 31 dicembre 2021 la linea è stata utilizzata per 19.200.000 euro.
La voce Passività finanziarie IFRS 16 si riferisce al debito residuo al 31 dicembre 2021 riferito all’adozione a partire dal 1° gennaio 2019 dell’IFRS 16.
La voce Strumenti derivati si riferisce al fair value del contratto derivato sottoscritto con Unicredit S.p.A. al fine di coprire le oscillazioni del tasso di interesse variabile sul mutuo il cui nozionale sottostante ammonta complessivamente a 38.000.000 euro. Nella movimentazione del patrimonio netto è riportata la componente efficace delle coperture e la relativa movimentazione dell’esercizio. La parte inefficace è stata registrata a conto economico.
Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value determinato attraverso l’applicazione del costo ammortizzato.
Indebitamento finanziario netto
Si riporta di seguito l’indebitamento finanziario netto predisposto secondo lo schema richiesto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornato con quanto previsto dall’orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 così come recepito dal richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021. Di seguito la rappresentazione di Reply S.p.A., alla luce degli attuali orientamenti ed interpretazioni disponibili.
L’indebitamento finanziario netto comprende passività finanziarie da diritto d’uso per complessivi 619.045 euro, di cui 294.318 euro non correnti e 324.727 euro correnti.
In conformità alle suddette raccomandazioni le Attività finanziarie a lungo termine non sono incluse nella posizione finanziaria netta.
Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alla Note 26 e 27, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 29.
Si riportano di seguito i movimenti intervenuti nelle passività finanziarie:
I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) e riflettono l’indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 che verrà liquidata al momento dell’uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.
La procedura per la determinazione dell’obbligazione della società nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:
Proiezione del TFR già maturato alla data di valutazione fino all’istante aleatorio di risoluzione del rapporto di lavoro o di liquidazione parziale delle somme maturate a titolo di anticipazione del TFR;
Attualizzazione, alla data di valutazione, dei flussi di cassa attesi che la società riconoscerà in futuro ai propri dipendenti;
Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all’anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all’anzianità attesa all’istante aleatorio di liquidazione da parte della società.
La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata ”ad personam” e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nella società, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.
Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo.
In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:
I Benefici a favore dei dipendenti (TFR), rideterminati per l’applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell’esercizio 2021:
Le imposte differite al 31 dicembre 2021 ammontano complessivamente a 4.003.473 euro, e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile.
I Debiti commerciali al 31 dicembre 2021 sono pari a euro 358.497.709 euro e hanno subito un incremento di 68.816.192 euro.
Il dettaglio è il seguente:
I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a prestazioni di fornitori nazionali.
I Debiti commerciali verso controllate, che nell’esercizio evidenziano una variazione di 42.351.417 euro, sono correlati ai ricavi per prestazioni verso terzi. Reply S.p.A., infatti, svolge attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.
Gli Anticipi da clienti corrispondono agli importi fatturati ai clienti per commesse subappaltate a società del gruppo, che alla data di bilancio risultavano non ancora completate.
I debiti commerciali che sono contabilizzati inizialmente al fair value, rettificato degli eventuali costi di transazione direttamente attribuibili sono successivamente valutati al costo ammortizzato. Per i debiti commerciali correnti il costo ammortizzato coincide di fatto con il valore nominale.
Il dettaglio è il seguente:
I Debiti tributari sono principalmente relativi a debiti per imposte, debiti per IVA e quote a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi. I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote a carico della Società e per quelle relative ai dipendenti. La voce Dipendenti per ratei include le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio. I Debiti diversi verso controllate includono principalmente i debiti tributari relativi al trasferimento in capo a Reply S.p.A. delle imposte anticipate calcolate sulla perdita fiscale 2021 di alcune società controllate, nell’ambito del regime di consolidato fiscale nazionale, e il debito derivante dall’obbligo di copertura perdite di alcune società controllate. I Debiti diversi si riferiscono principalmente a compensi e bonus ad amministratori riconosciuti quali partecipazione agli utili della società.
I ratei e risconti passivi sono principalmente relativi a fatturazioni anticipate in relazione ad attività di fronting svolte per le società controllate. Gli Altri debiti e passività correnti che sono contabilizzati inizialmente al fair value, sono successivamente valutati al costo ammortizzato che data la natura corrente degli stessi coincide di fatto con il valore nominale.
I Fondi ammontano a complessivi 4.571.780 euro, e sono così movimentati:
A seguito dell’impariment test il fondo rischi ed oneri si riferisce principalmente a passività per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi; al 31 dicembre 2021 è stato effettuato un accantonamento per 640.000 euro e un rilascio per 3.013.219 euro.
A seguito dell’impariment test, il Fondo copertura perdite partecipazioni è stato rilasciato per 10.000.000 euro; è stato inoltre effettuato un accantonamento pari a 880.000 euro.
Con riferimento alle comunicazioni CONSOB n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con parti correlate vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni sul bilancio di esercizio 2021 di Reply S.p.A.. Le operazioni poste in essere dalla Reply S.p.A. con parti correlate, rientrano nell’ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato. I rapporti economici intercorsi fra la Capogruppo Reply S.p.A. e le società controllate e collegate avvengono a prezzi di mercato.
Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie di Reply S.p.A.
Sul rendiconto finanziario le suddette operazioni incidono sulla variazione del capitale circolante per 8.089 migliaia di euro.
Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in allegato sono riportati i prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d’interesse con le società del Gruppo, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse
Reply S.p.A. ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la società, a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.
Come descritto nel capitolo ”Gestione dei rischi”, Reply S.p.A. monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sulla società. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.
Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per la società al 31 dicembre 2021 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L’ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell’esperienza storica.
Per un’analisi quantitativa si rimanda alla nota sui Crediti commerciali.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si può manifestare con l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l’operatività della società.
I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Come indicato nel capitolo ”Gestione dei rischi”, la società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:
gestione centralizzata dei flussi di incasso e pagamento (sistemi di cash management), laddove risulti economico nel rispetto delle varie normative civilistiche, valutarie e fiscali;
mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;
monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale.
Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.
Rischio di cambio
Reply S.p.A. è esposta in misura marginale al rischio di cambio; non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.
Rischio di tasso di interesse
Reply S.p.A. utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti della società.
Per fronteggiare i rischi di tasso di interesse, la società utilizza strumenti derivati in tassi, principalmente interest rate swap, con l’obiettivo di mitigare, a condizioni economicamente accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d’interesse sul risultato economico.
Sensitivity analysis
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l’impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l’impatto in termini di flussi di cassa).
Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l’impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l’impatto in termini di flussi di cassa). Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.
Tale analisi è basata sull’assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.
Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:
Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;
Gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;
Gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2021 per livello gerarchico di valutazione del fair value.
Per determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari derivati, Reply ha fatto riferimento a valutazioni fornite da terzi (banche ed istituti finanziari). Questi ultimi nel calcolo delle loro stime si sono avvalsi di dati osservati sul mercato direttamente (tassi di interesse) o indirettamente (curve di interpolazione di tassi di interesse osservati direttamente): conseguentemente ai fini dell’IFRS 7 il fair value utilizzato dal Gruppo per la valorizzazione dei contratti derivati di copertura in essere al 31 dicembre rientra sotto il profilo della gerarchia di livello 2.
Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2021, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.
Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa non sono state poste in essere operazioni significative e non ricorrenti nel 2021.
Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2021 Reply S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.
Garanzie
Laddove esistano garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.
Impegni
Si segnala che:
il contratto di Domination Agreement sottoscritto nel 2010 tra Reply Deutschland AG, società dominata, e Reply S.p.A., società dominante, è cessato di esistere a decorrere dalla data di efficacia legale della fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. e con esso le obbligazioni assunte da Reply. Si segnala che in relazione al giudizio di fronte al Tribunale tedesco competente a decidere in merito all’adeguatezza del valore di esercizio dell’opzione di acquisto delle azioni ad un prezzo predeterminato (8,19 euro), nel corso del mese di giugno 2018 la Società ha raggiunto un accordo transattivo con la parte degli azionisti di minoranza interessati anche dall’accordo che ha riguardato l’operazione di fusione di cui al punto che segue. Limitatamente agli azionisti che non hanno aderito all’accordo transattivo primo citato, nel mese di febbraio 2019, il Tribunale tedesco competente ha emesso sentenza che prevede un incremento di 1,81 euro del prezzo pagato per azione e un incremento di 0,07 euro lordi dei dividendi pagati nel periodo 2010 - 2013. Gli effetti economici patrimoniali sul Gruppo sono coperti da specifici accantonamenti a fondi rischi.
all’operazione di fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. ha trovato applicazione la procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di legge tedesca sulle operazioni straordinarie - con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro. Entro tre mesi dall’iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un’istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l’importo del corrispettivo in denaro. In passato, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure previste dalla legge tedesca al riguardo ed a seguito dei contatti intercorsi con gli azionisti di minoranza ed il loro rappresentante designato, la Società ha raggiunto con gli stessi un accordo transattivo nell’ambito del quale è stato concordato il pagamento di una somma addizionale. L’onere derivante da tale accordo pari a circa Euro 5 milioni complessivi è stato coperto da specifici accantonamenti a fondi rischi (si rimanda alla Nota 33). In relazione ai suddetti accantonamenti, per effetto degli utilizzi operati, i fondi rischi presentano al 31 dicembre 2021 un valore residuo di Euro 87 migliaia.
Passività potenziali
Reply, operando a livello internazionale, è esposta a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, delle norme in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indennizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati della società.
Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, Reply ha effettuato specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri.
I compensi deliberati ed attribuiti a qualsiasi titolo, da Reply S.p.A. o da Società da questa controllate, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo di Reply S.p.A. e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono esposti nella Relazione sulla remunerazione nella tabella dedicata.
I primi mesi del 2022 sono stati caratterizzati da una improvvisa accelerazione della crisi ai confini orientali europei, sfociata in una guerra che sta mettendo a dura prova l’economia, la società civile e la tenuta stessa dei sistemi economici. A tal proposito si sottolinea che la struttura organizzativa (incluso l’ecosistema dei fornitori), la solidità finanziaria di Reply, la diversificazione del business su vari paesi, mercati e settori industriali, ha consentito, ad oggi, di assorbirne tutti gli effetti indiretti, grazie all’implementazione di azioni locali volte a minimizzare gli impatti sulle attività operative.
Si segnala inoltre che la società nei primi mesi del 2022 ha acquistato azioni proprie per un valore complessivo di 14.450.101 euro.
Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.
Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021
Prospetto delle poste di patrimonio netto distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità, la disponibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti
Il seguente prospetto redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete.
Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, e nel rispetto delle norme vigenti, il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all’Assemblea sull’attività di vigilanza svolta nell’esercizio, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati e può fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.
Lo scrivente Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2021, essendo giunto a termine il precedente mandato. L’incarico dura tre esercizi e precisamente fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2023.
Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nel rispetto del Codice Civile, del D.Lgs. 58/1998 (TUF), del D.Lgs. 39/2010, delle norme statutarie e delle norme emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato: (i) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in adesione al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (v) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, TUF, e (vi) sugli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016.
Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le funzioni previste dall’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, vigilando sui seguenti aspetti:
il processo di informativa finanziaria;
l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l’indipendenza del revisore legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.
Il revisore legale, periodicamente incontrato in ossequio al disposto dell’art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell’art. 155, comma 2, del TUF.
Nel corso degli incontri, particolare attenzione è stata dedicata alla tematica dell’applicazione dell’impairment test alle partecipazioni e agli avviamenti per acquisizioni societarie. Il Collegio dà atto che la procedura di impairment non ha subito modifiche rispetto a quella adottata nel precedente esercizio.
Il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato gli esiti del test di impairment al 31 dicembre 2021 predisposto in applicazione della menzionata procedura. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato le risultanze dell’applicazione della procedura di impairment, inclusi i dati economico patrimoniali prospettici 2022-2024 utilizzati.
Il Collegio Sindacale ha tenuto un incontro con il Quality Review Partner di PricewaterhouseCoopers S.p.A. incaricato delle attività di competenza con riferimento al Gruppo Reply. Nel corso dell’incontro sono state illustrate ai Sindaci tutte le attività svolte con riferimento al controllo di qualità del processo di revisione per il Gruppo Reply.
Il Collegio Sindacale ha inoltre richiesto al revisore legale dei conti di fornire un supporto per la valutazione della qualità della revisione, con un particolare focus sulle dimensioni quantitative e qualitative del servizio di revisione, sulla valutazione delle necessarie competenze del revisore e sui presidi attuati dal revisore in tema di indipendenza.
Sono stati quindi richiesti dal Collegio alcuni indicatori riguardanti l’esperienza professionale dei membri del team di revisione, la formazione dagli stessi seguita nel corso del tempo ed il coinvolgimento dei membri senior del team. Sono stati inoltre monitorati i livelli di coinvolgimento di personale con competenze specialistiche, oltre all’indipendenza del revisore con riferimento ai compensi percepiti per servizi diversi dalla revisione.
Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla società di revisione, pubblicata sul sito della stessa ai sensi dell’articolo 13 del Regolamento UE n. 537/2014.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, in particolare con riferimento sia al processo di redazione che ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario. L’attività si è svolta attraverso incontri periodici con la struttura societaria a ciò preposta e confrontandosi con la società incaricata della revisione legale dei conti.
La Dichiarazione è stata assoggettata ad una attività di limited assurance da parte di PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che ha rilasciato l’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dallo standard di rendicontazione adottato.
Il Collegio, esaminate la relazione rilasciata dalla società di revisione ai sensi dell’articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e la dichiarazione resa dalla Società nell’ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell’articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del citato Decreto, non ha rilevato elementi di non conformità e/o di violazione delle normative di riferimento.
In occasione del proprio insediamento il Collegio Sindacale ha valutato, giudicandola adeguata, la propria composizione verificando, in particolare, il rispetto dei previsti requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi, e comunicando gli esiti di dette valutazioni al Consiglio di Amministrazione e al mercato.
Nel corso dei primi mesi del 2022 il Collegio Sindacale ha poi posto in essere il processo di valutazione annuale il cui esito deve essere trasmesso al Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa includere le relative conclusioni nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
A tal fine, il Collegio ha richiesto ed acquisito informazioni dai singoli componenti, ha raccolto dichiarazioni individuali ed ha predisposto un questionario avendo riguardo al documento ”L’Autovalutazione del Collegio Sindacale - Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate - Norma Q.1.1”, del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili.
Nel corso delle attività di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato in capo a tutti i suoi componenti il permanere del possesso:
dei requisiti di indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, TUF), quanto dal Codice di Corporate Governance (art. 2, raccomandazione n. 7). La Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo è stata ritenuta indipendente nonostante abbia ricoperto la carica di sindaco effettivo per più di nove esercizi e ciò in ragione dell’autorevolezza, della reputazione, della statura morale, nonché della professionalità e dell’equilibrio dimostrato nello svolgimento dell’incarico. Il Collegio Sindacale ha predisposto un proprio Protocollo di comportamento atto ad individuare apposite misure correttive da adottare per fronteggiare adeguatamente eventuali circostanze che possano compromettere l’indipendenza dei propri membri;
dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dagli articoli 1 e 2 del Decreto Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162;
dei requisiti previsti dallo statuto sociale.
È stato anche verificato il permanere del rispetto, in capo a ciascuno dei componenti del Collegio, di quanto previsto dalla normativa applicabile in relazione ai limiti al cumulo degli incarichi.
Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale ha quindi valutato, allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.
* * *
Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni di cui alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.
1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell’esercizio 2021 o in data successiva alla chiusura dello stesso.
Tali operazioni, rispetto alle quali il Collegio non ha osservazioni, sono adeguatamente indicate nella documentazione inerente i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.
2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.
I documenti sottoposti alla Vostra approvazione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall’Amministratore Delegato, dal management, dai Collegi Sindacali, ove presenti, delle società direttamente controllate da Reply S.p.A. e dal revisore legale dei conti non hanno evidenziato l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate, poste in essere nell’esercizio 2021, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Con riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che nel corso dell’esercizio 2021 Reply S.p.A.:
ha acquistato da società del gruppo prestazioni professionali correlate a ricavi relativi a contratti sottoscritti con clienti terzi;
ha rilasciato garanzie a favore di società controllate;
S.p.A. ha concesso alle società controllate finanziamenti senza vincolo di scopo finalizzati a supportarne l’attività;
ha fornito alle società controllate servizi di direzione strategica, servizi amministrativi, direzione marketing e qualità, servizi di direzione;
ha gestito in modo centralizzato la tesoreria di gruppo delle società italiane tramite conti correnti di corrispondenza intestati alle singole società controllate;
ha concesso alle società del gruppo l’utilizzo del marchio ”REPLY” di sua proprietà;
ha acquisito da società controllate ”servizi ufficio” (messa a disposizione di spazi attrezzati e servizi di segreteria).
Le operazioni intercorse con altre parti correlate nel corso del 2021 sono relative a compensi ad amministratori, sindaci, e dirigenti con responsabilità strategiche e a ”servizi ufficio” per l’utilizzo dell’immobile della sede di Torino, Corso Francia 110, forniti da Alika S.r.l..
Per dette operazioni non è stata applicata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in quanto trattasi di operazioni esenti come definite rispettivamente dagli articoli 4.1 e 4.4 della Procedura.
Tra la fine dell’esercizio 2021 e gli inizi dell’esercizio 2022 è stata sottoposta all’esame del Comitato per le operazioni con parti correlate un’operazione di minore rilevanza, come definita ai sensi della Procedura, avente ad oggetto l’utilizzo di un immobile ubicato a Londra.
La procedura per le operazioni con parti correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione di Reply l’11 novembre 2010, è stata aggiornata con delibera consiliare del 21 giugno 2021 per tenere conto delle modifiche apportate al Regolamento Operazioni con Parti Correlate dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.
3. Informazioni rese, nella relazione sulla gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.
Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione al Bilancio al 31 dicembre 2021, nelle note di commento e nei prospetti allegati al bilancio consolidato del Gruppo Reply e al bilancio di esercizio di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2021 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate, sono adeguate.
La Relazione sulla gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dagli Amministratori Delegati, dal management, dagli organi di controllo, ove presenti, delle società controllate e dal revisore legale non hanno evidenziato l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate, perfezionatesi nel corso dell’esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.
4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d’informativa contenuti nella relazione della società di revisione legale.
Il Collegio Sindacale ha esaminato le seguenti relazioni redatte dal revisore legale PricewaterhouseCoopers S.p.A.:
le relazioni sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e sulla revisione contabile del bilancio consolidato rilasciate in data 31 marzo 2022 ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
la relazione aggiuntiva rilasciata, in data 31 marzo 2022, ai sensi dell’articolo 11 del citato Regolamento, al Collegio Sindacale in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
Le citate relazioni sulla revisione contabile evidenziano che:
il bilancio separato e il bilancio consolidato del Gruppo Reply sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2021, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. 38/2005 e successive modifiche e integrazioni;
il bilancio separato e il bilancio consolidato del Gruppo Reply sono redatti con chiarezza e tali da rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
il bilancio separato e il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format).
Inoltre, a giudizio del revisore legale, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), I), m) e al comma 2, lettera b), dell’art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con i documenti di bilancio.
Con riferimento all’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione (art. 14, comma 2, lett. e) D.Lgs. 39/2010) il revisore ha dichiarato di non aver nulla da riportare.
In merito alla relazione aggiuntiva rilasciata ai sensi dell’articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio ha verificato che nella stessa sono indicati:
gli aspetti principali della revisione;
i livelli di significatività per il bilancio consolidato ed il bilancio separato;
il piano di revisione;
l’area e il metodo di consolidamento;
la metodologia di revisione e i metodi di valutazione applicati in sede di bilancio consolidato e di bilancio separato;
le aree di attenzione relative al bilancio consolidato e al bilancio separato;
le attività svolte dal team di revisione.
Nel medesimo documento, il revisore legale dei conti ha anche attestato che non sono state rilevate significative differenze di revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, né identificate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, elencando le comunicazioni obbligatorie rese agli organi sociali, ed infine dando atto che, dalle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi da segnalare. Il Collegio Sindacale ha esaminato la dichiarazione sull’indipendenza del revisore legale, di cui all’articolo 17 del D. Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 31 marzo 2022, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l’indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.
5. Denunce ex art. 2408 c.c.
Il Collegio Sindacale non ha ricevuto comunicazioni e/o esposti anche qualificati come tali ai sensi dell’art. 2408 del codice civile, nel corso dell’esercizio né in data successiva alla chiusura dello stesso.
6. Presentazione di esposti
Gli Amministratori della società non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
7. Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società incaricata della revisione legale e relativi costi.
Nel corso del 2021, oltre all’incarico della revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2021, sono stati conferiti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. i seguenti incarichi per servizi di attestazione:
8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione legale, da rapporti continuativi e relativi costi.
Nel corso del 2021 sono stati conferiti i seguenti incarichi:
9. Indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio.
Nel corso dell’esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale come previsto dalla legge.
10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 6 riunioni ed il Collegio Sindacale ha tenuto n. 16 riunioni.
Il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 5 volte, il Comitato per la remunerazione n. 5 volte, il Comitato per le operazioni con parti correlate (individuato nell’ambito del Comitato controllo e rischi) si è riunito n. 1 volta.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del proprio Presidente, alle riunioni del Comitato controllo e rischi, del Comitato per la remunerazione e del Comitato per le operazioni con parti correlate.
11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalle informazioni ottenute in tale sede, dà atto di aver verificato, con esclusione del controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate ed effettuande dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non sono in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale e sono state adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.
12. Osservazioni sull’adeguatezza dell’assetto e della struttura organizzativi
Il Collegio ha valutato la tempestività di aggiornamento e la completezza della struttura organizzativa nonché la rispondenza dell’assetto organizzativo alle esigenze di business e di governance in termini sia di professionalità che di capacità di raggiungere gli obiettivi strategici e operativi, tenendo conto dell’adeguatezza del sistema delle deleghe e dei principi di adeguata ”separation of duties”.
In tal senso il Collegio ha vigilato sull’adeguatezza della composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, partecipando alle riunioni ed analizzando la documentazione prodotta da detti organi nell’espletamento delle loro funzioni e nella sua collegialità ritiene di non dover formulare osservazioni in merito.
Il Collegio Sindacale evidenzia, peraltro, che:
il Presidente della Società è destinatario di deleghe esecutive sostanzialmente analoghe a quelle dell’Amministratore Delegato;
l’ampiezza di tali deleghe consente ai loro titolari una sostanziale capacità esecutiva di gestione indipendente da deliberazioni consiliari;
tale capacità esecutiva gestionale, in assenza di un piano strategico industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, comporta che gli indirizzi strategici siano di fatto dettati dal management aziendale.
Quanto sopra limita, ad avviso del Presidente del Collegio Sindacale, il ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione, così come anche raccomandato dal Codice di Corporate Governance, per ciò che concerne in particolare la definizione delle strategie della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed il monitoraggio della sua attuazione. In tale contesto il Presidente del Collegio Sindacale, pur riconoscendo nei risultati aziendali il ruolo di indispensabile traino verso il successo della Società e del Gruppo degli Amministratori Delegati ed Esecutivi, auspica che attraverso la condivisione ed approvazione in futuro di un piano industriale che sia frutto di una discussione e di un contributo consiliare, il Consiglio di Amministrazione possa esercitare quel ruolo di guida ed indirizzo strategico del Gruppo che ad esso compete e che il Codice di Corporate Governance raccomanda in una logica di Governance societaria tesa alla piena valorizzazione di tutte le risorse di cui la Società dispone. Allo stesso tempo potendo in tal modo contare il Consiglio di Amministrazione su un parametro di riferimento indispensabile per posizionare i ritorni delle ampie deleghe assunte dal Presidente e dall’Amministratore Delegato della Società.
I Sindaci Effettivi danno atto che gli amministratori esecutivi riferiscono tempestivamente sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale così come previsto dall’articolo 150 del TUF. In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare un Lead Indipendent Director.
Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato la documentazione inerente le ulteriori componenti del complessivo assetto organizzativo di Reply S.p.A. e preso atto dell’esistenza:
di un organigramma e della relativa documentazione aziendale che riporta le strutture organizzative;
di un sistema di deleghe, esercitate in coerenza con i ruoli e i poteri assegnati a ciascuna delle funzioni/comitati coinvolti;
di prassi aziendali consolidate per l’esercizio della governance da parte di Reply S.p.A. nell’ambito delle sue funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società controllate, prevalentemente esercitata attraverso: (i) funzioni centralizzate a governo delle principali attività ritenute sensibili per il Gruppo (Personale, Comunicazione, Controllo di Gestione, Innovazione), (ii) una costante attività di monitoraggio del business da parte del top management e (iii) la presenza di quest’ultimo nei Consigli di Amministrazione delle società controllate;
di normative aziendali per lo svolgimento delle attività proprie di ciascuna funzione manageriale prevalentemente basate sul modello procedurale ISO 9000.
Nel complesso, in base all’analisi di cui sopra tali ulteriori componenti dell’assetto organizzativo sono risultate improntate prevalentemente su prassi di gestione strutturate ed efficaci.
13. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Il Collegio Sindacale, nel prendere atto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari circa l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, ha esaminato le relazioni 2021 della funzione Internal Audit.
In particolare, il Collegio Sindacale segnala che:
nel corso dell’esercizio è stato mantenuto, tra il responsabile della funzione Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e l’Organismo di Vigilanza il necessario collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei compiti di valutazione, vigilanza e controllo a loro affidati inerenti, per quanto di rispettiva competenza, l’adeguatezza, l’operatività e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sugli esiti delle attività di verifica svolte dalla funzione di Internal Audit, in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, e del risk assessment svolto dalla Società con il supporto di una società del Gruppo Reply specializzata;
la Società ha descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento;
la Società ha svolto l’edizione annuale del processo di risk assessment, con il coinvolgimento delle funzioni aziendali interessate, che ha comportato l’identificazione dei principali rischi aziendali. La metodologia utilizzata ha consentito di individuare e valutare quelli che sono stati definiti ”Top Risks” che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, al netto delle azioni di mitigazione proposte dal Management, compatibili con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo. Nel corso dell’anno le analisi si sono arricchite di un benchmarking sui c.d. ”risk factors” dichiarati pubblicamente nelle relazioni finanziarie da società non italiane comparabili con Reply sia per dimensione che per settore di business. Tale analisi ha riscontrato e confermato le risultanze del progetto interno, allo stesso tempo consentendo di affinare il perimetro di alcuni rischi e le analisi delle relative azioni di contenimento in essere. La Relazione sulla gestione 2021 descrive, come richiesto dalle norme di legge, i principali fattori di rischio del Gruppo Reply.
Il responsabile della funzione Internal Audit ha aggiornato periodicamente il Collegio Sindacale in merito alle attività effettuate e alle principali risultanze dei controlli svolti, non evidenziando alcuna azione correttiva. I documenti presentati nel corso del periodico scambio informativo con il Collegio Sindacale hanno riepilogato gli esiti degli audit che, per tutti gli audit conclusi, non hanno evidenziato rilievi, suggerimenti o raccomandazioni.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che l’analisi di Internal Audit del complessivo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai fini della valutazione della sua idoneità è stata eseguita e non ha evidenziato aspetti da segnalare.
Nell’ambito delle attività di vigilanza di competenza, il Collegio Sindacale ha anche considerato l’attuale efficacia del sistema di gestione qualità, ambiente e sicurezza ed energia in essere nel Gruppo Reply.
Durante dette verifiche non sono state rilevate particolari criticità ed il sistema di gestione integrato qualità, ambiente e sicurezza viene valutato dalla competente funzione di capogruppo come efficace nella sua concreta operatività ed adeguato.
Il Collegio ha altresì riscontrato che la Società recepisce, nei propri processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e agisce in sostanziale conformità alle disposizioni del Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 (GDPR), del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e delle ulteriori norme applicabili in materia di protezione dei dati personali.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Data Protection Officer, nel corso delle periodiche interlocuzioni, non ha evidenziato elementi di criticità da segnalare nella presente relazione.
Il Collegio non ha ricevuto alcuna notizia di segnalazione di violazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Nel complesso, nel condividere e nell’apprezzare le iniziative avviate dal management in materia di Risk Management e Sistema di Controllo Interno, il Collegio raccomanda il tempestivo completamento della sua realizzazione nell’ottica evolutiva di un progressivo avanzamento del suo livello di maturità. Il Collegio nella sua collegialità ritiene non sussistano ulteriori elementi da portare alla attenzione dell’Assemblea.
Il Collegio Sindacale segnala che il Presidente, condividendo l’iniziativa del Comitato Controllo e Rischi, si è fatto promotore della richiesta di procedere con una valutazione esterna del grado di aderenza agli Standard Internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit (EQR) la cui versione in Italiano è pubblicata dalla Associazione Italiana Internal Audit (AIIA).
Il Collegio Sindacale ritiene utile osservare come dalla valutazione esterna EQR sia emersa la necessità di ampliare gli interventi della funzione negli ambiti delle ”operations” ed antifrode, previsti dagli standard internazionali. Il Collegio raccomanda l’implementazione di un percorso, anche graduale ma cadenzato e programmato in modo strutturato, ai fini di completa aderenza agli standard internazionali e di maggiore conformità alla raccomandazione specifica in merito del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito. Il Collegio, infine, condivide appieno la raccomandazione emersa dalla valutazione esterna di attribuire la dipendenza gerarchica del Responsabile dell’Internal Audit ad un Amministratore Indipendente avente una specifica conoscenza delle metodologie e delle tecniche di Internal Audit e Risk Management, al fine di garantirne un’indipendenza sostanziale dal management aziendale e l’allocazione delle risorse necessarie all’espletamento del suo mandato.
14. Osservazioni sul sistema amministrativo contabile
Il Collegio Sindacale ha esaminato la normativa interna inerente al sistema di controllo interno dell’informativa finanziaria, ovvero l’insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e delle procedure adottate per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria. Tale sistema costituisce il presupposto che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, unitamente all’Amministratore Delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall’art. 154-bis del TUF.
Il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto e la Società di Revisione per uno scambio di informazioni che ha interessato, tra gli altri argomenti, anche il modello di gestione e controllo del Gruppo Reply ex Legge 262/2005.
Nel corso di tali incontri non sono state segnalate significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali.
Analogamente, nel corso dei periodici incontri finalizzati allo scambio di informazioni, così come nella relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell’art. 19 D. Lgs 39/2010, anche il revisore legale non ha, a sua volta, segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerenti al processo di informativa finanziaria.
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, ai sensi dell’art. 81 - ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni, l’attestazione prevista dall’art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo 58/1998.
15. Disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/1998.
Le disposizioni impartite da Reply S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell’art. 114 del D.Lgs. 58/1998, appaiono adeguate; come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla capogruppo l’informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
In tal senso Vi informiamo che al fine di garantire la tempestività della comunicazione delle notizie richieste il Dott. Daniele Angelucci, Amministratore esecutivo e Direttore Finanza e Controllo di Reply S.p.A., ricopre la carica di Presidente e/o Amministratore Delegato di tutte le società controllate italiane, con l’esclusione della società Ringmaster S.r.l., di Director in numerose controllate estere, nonché di Director in alcune società di diritto statunitense ed è altresì membro del Supervisory Board di Reply Deutschland SE (già Reply AG).
Vi informiamo inoltre che:
il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., Dott. Mario Rizzante, ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Breed Reply Ltd, Breed Reply Investments Ltd., e Reply Ltd., nonché di Director nella controllata statunitense Valorem Reply LLC ed è membro del Supervisory Board di Reply Deutschland SE (già Reply AG);
l’Amministratore Delegato Ing. Tatiana Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Reply Ltd, Airwalk Holdings Reply Limited, Airwalk Consulting Reply Limited, AWC Partners Reply Limited, e di Managing Director della controllata tedesca Reply Deutschland SE (già Reply AG);
l’Amministratore Dott. Filippo Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director in numerose controllate inglesi, nonché la carica di Vice Presidente di Ringmaster S.r.l.
16. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori legali ai sensi dell’art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/1998.
Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della società di revisione legale non sono emersi atti o fatti ritenuti censurabili ovvero rilevanti e meritevoli di menzione e/o specifiche segnalazioni ai sensi dell’art. 155, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.
17. Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.
La Società aderisce, sin dall’esercizio 2000, al Codice di Corporate Governance (già Codice di Autodisciplina), da ultimo rivisitato nel gennaio del 2020 ed entrato in vigore a decorrere dall’esercizio 2021.
In data 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale a commento del Governo Societario e degli Assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
In merito il Collegio dà atto che nel corso del 2021, con una modalità progressiva nel tempo, la Società ha avviato il processo di adeguamento alle nuove raccomandazioni previste dal Codice e, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:
ha approvato un Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
ha adottato il proprio ESG Green Approach;
ha istituito il Comitato Consiliare Sostenibilità;
ha approvato il documento denominato ”Piani di successione degli Amministratori Delegati, del CFO e degli amministratori esecutivi e del top management”;
ha adottato una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
ha nominato il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio ha preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Relazione sulla Remunerazione), predisposta ai sensi dell’art. 123- ter del D.Lgs. 58/98, dell’art. 84 - quater del Regolamento Emittenti e del relativo allegato 3 A, schemi n. 7-bis e 7-ter. Detta relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione.
Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel definire la remunerazione degli amministratori esecutivi il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle pratiche di remunerazione diffuse nel settore di riferimento e per società di analoghe dimensioni e ha considerato anche le esperienze estere comparabili avvalendosi, su proposta del Comitato per la remunerazione e con l’impulso del Collegio Sindacale, di un consulente indipendente.
In merito alla vigilanza svolta sulla attuazione del Codice di Corporate Governance il Collegio non ha osservazioni da rilevare.
18. Eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea ex art. 153 D. Lgs. 58/1998.
In relazione sia al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all’art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all’ordine del giorno dell’Assemblea che prevede la discussione del bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull’osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest’ultimo.
Evidenziamo che:
il Bilancio al 31 dicembre 2021 è stato predisposto, in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS);
la Relazione Finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2021 è stata redatta nel formato elettronico, secondo le disposizioni del Regolamento Europeo 815/2018 cd ”ESEF”.
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la società di revisione legale, preso altresì atto della relazione, ex art. 14 del D. Lgs. 39/2010, di quest’ultima, che esprime un giudizio senza riserve, il Collegio Sindacale ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulle proposte ivi formulate, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.
Sul punto all’ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto ed alienazione di azioni proprie richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, a quelle di cui all’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, nonché a quelle dell’art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
19. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.
L’attività di controllo svolta dal Collegio, oltre a quanto sopra esposto è avvenuta mediante:
l’acquisizione di informazioni nel corso di incontri con gli esponenti del Collegio Sindacale, ove esistenti, delle società controllate e controllanti per scambiare informazioni sull’attività del Gruppo e per coordinare l’attività di controllo e vigilanza;
la raccolta di ulteriori informazioni in incontri con l’Amministratore Designato secondo la Procedura per le Operazioni con Parti correlate ed il Soggetto preposto all’attuazione del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing;
l’analisi di eventuali nuove disposizioni di legge o comunicazioni Consob di interesse per la Società.
Il Collegio ha constatato l’esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.
In particolare, si porta a conoscenza degli Azionisti che:
abbiamo vigilato sulla conformità alla legge della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. in data 11 novembre 2010 e successivamente emendata in data 14/05/2015, 02/08/2018 e 21/06/2021, e sulla sua osservanza;
abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione della sussistenza delle condizioni di indipendenza degli ”amministratori indipendenti”;
abbiamo vigilato, ove richiesto, sulla compatibilità con le limitazioni previste dalla legge dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e consolidati prestati dalla società incaricata della revisione legale a Reply S.p.A. ed alle sue controllate;
abbiamo vigilato sul rispetto delle disposizioni di cui all’art. 17, comma 4, del D.Lgs. 39/2010 e a tal riguardo informiamo che il nuovo responsabile chiave della revisione dei bilanci di Reply S.p.A. è la Dott.ssa Monica Maggio;
abbiamo verificato e monitorato l’indipendenza della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell’articolo 6 del Regolamento (UE) 537/2014;
abbiamo verificato il corretto espletamento degli adempimenti connessi all’emergenza sanitaria Covid-19;
abbiamo verificato l’espletamento degli adempimenti correlati alle normative ”Market abuse” e ”Tutela del risparmio” in materia di informativa societaria e di ”Internal Dealing”, sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società.
Sulla base dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio il Collegio non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Torino, 30 marzo 2021
I SINDACI
(Dott. Ciro Di Carluccio)
(Dott. Piergiorgio Re)
(Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo)
SEDE LEGALE
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