Conto economico (*)

Conto economico complessivo

Situazione patrimoniale-finanziaria (*)

Variazioni del patrimonio netto

Rendiconto finanziario

Note di commento

NOTA 1 - Informazioni generali

Reply è specializzata nella progettazione e nell’implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media e Internet degli Oggetti.
I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.com).

La società gestisce principalmente il coordinamento operativo e la direzione tecnica del gruppo, nonché l’amministrazione, l’assistenza finanziaria, parte degli acquisti e l’attività di marketing.
Reply gestisce inoltre i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti.

NOTA 2 - Principi contabili e criteri significativi

Conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio d’esercizio 2018 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“ IFRS”) emessi dall’International Accounting Standard Boards (“ IASB”) ed omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Per “ IFRS” si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“ IAS”), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il gruppo Reply ha adottato i Principi Contabili Internazionali (“ IFRS”) nella preparazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d’esercizio della Capogruppo Reply S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 1° gennaio 2006.
In questo contesto si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS dello Stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, nonché per il Conto economico 2005 e lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005, così come riesposti secondo gli IFRS e pubblicati nell’apposita sezione del presente bilancio, cui si rinvia.

Principi generali
Il bilancio d’esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dell’IFRS 9, viene adottato il criterio del fair value.

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società , infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.
Il presente bilancio d’esercizio è redatto in euro e viene comparato con il bilancio dell’esercizio precedente, redatto in omogeneità di criteri.

Il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza ed aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni.
La data di chiusura dell’esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno.

Prospetti e schemi di bilancio
Il presente bilancio d’esercizio è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario, corredati dalle presenti note di commento.

La società adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business della società stessa e in linea con il settore di appartenenza.
La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto.
Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all’esercizio precedente.
Si segnala inoltre che, al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 “ Disposizioni in materia di schemi di bilancio”, sono stati predisposti, in aggiunta ai prospetti obbligatori, appositi prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con evidenza degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con parti correlate indicati distintamente dalle rispettive voci di riferimento.

Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e di costi diretti necessari a rendere l’attività disponibile per l’uso.
In accordo con lo IAS 36 - Riduzione durevole di valore delle attività , il loro valore contabile è allineato al loro valore recuperabile, se minore.

L’ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote:

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono spesati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi. I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzate al minore tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.

Avviamento
L’avviamento è un’attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell’acquisizione e rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alla società del fair value delle attività , passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.
L’avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di recuperabilità (impairment test), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani a tale data e sono assoggettati ad impairment test a tale data.

Altre attività immateriali
Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 – Attività immateriali, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita. Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell’acquisizione di un’azienda sono iscritte separatamente dall’avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.
In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l’uso ed i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d’acquisto ed il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l’attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della società (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell’attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l’attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);

• è probabile che l’attività creata genererà benefici economici futuri;

• i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l’utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L’ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.
Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell’esercizio nel quale sono sostenuti.

Le attività immateriali a vita utile indefinita
Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, come previsto dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Perdite di valore (“Impairment”)
Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la società effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene. Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l’avviamento vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un’indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.
L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività . Il valore d’uso è determinato al netto dell’effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall’utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit). Con riferimento all’avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la direzione aziendale valuta il ritorno dell’investimento che include l’avviamento stesso.
Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell’avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all’avviamento; l’eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all’avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment se vi è un’obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione, per effetto di uno o più eventi che sono intervenuti dopo l’iscrizione iniziale ed hanno avuto un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e quindi sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un significativo e reiterato andamento operativo negativo della controllata. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato, sulla base del fair value al netto dei costi di vendita, normalmente determinato attraverso l’applicazione dei multipli di mercato all’EBIT prospettico o del valore d’uso.

Ad ogni rilevazione di bilancio, la Società valuta se vi siano obiettive evidenze che una svalutazione per impairment di una partecipazione iscritta in esercizi precedenti possa essersi ridotta o non sussistere. Tali obiettive evidenze sono rappresentate da un significativo e reiterato andamento operativo positivo della partecipata. In questi casi, viene rideterminato il valore recuperabile della partecipazione e, se del caso, ripristinato il valore di costo.
Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.

Attività finanziarie correnti e non correnti
Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.
Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l’acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza, sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.

Trasferimento di attività finanziarie
La Società rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o la società trasferisce l’attività finanziaria. In caso di trasferimento dell’attività finanziaria:

• se l’entità trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, la società rimuove l’attività finanziaria dal bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti con il trasferimento;

• se la Società mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà delle attività finanziarie, continua a rilevare l’attività finanziaria;

• se la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, determina se ha mantenuto o meno il controllo dell’attività finanziaria. In questo caso:

• se la Società non ha mantenuto il controllo, rimuove l’attività finanziaria dal proprio bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti nel trasferimento;

• se la Società ha mantenuto il controllo, continua a rilevare l’attività finanziaria nella misura del coinvolgimento residuo nell’attività finanziaria.

Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.

Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti
I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un’appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.
Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti ed il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.
I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.

Disponibilità liquide
La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità , che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto; tutti gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie e strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività della Società dopo aver dedotto le sue passività .
I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:

• Prestiti bancari
  

  I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

• Strumenti rappresentativi di patrimonio netto
  

  Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all’importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.

• Passività finanziarie non correnti
  

  I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.

Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura
Le attività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse. I rischi sui tassi di interesse derivano da prestiti bancari; per coprire tali rischi è politica della Società convertire una parte dei suoi debiti a base variabile in tasso fisso mediante l’utilizzo di strumenti derivati designati come cash flow hedges. L’utilizzo di tali strumenti è regolato dalle strategie di gestione del rischio della Società , che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

Coerentemente con quanto stabilito dall’IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dall’IFRS 9. Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali della Società e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività , nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell’attività o della passività .

Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività , gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l’elemento sottostante (l’impegno contrattuale o l’operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.
Per le coperture efficaci di un’esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch’essi a conto economico.Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l’operazione prevista si verifica effettivamente. Se l’operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà , gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.

I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.

Benefici a dipendenti
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“ Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il Trattamento di fine rapporto (“ TFR”) è classificabile come un “ post-employment benefit”, del tipo “ defined benefit plan”, il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l’importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il “ projected unit credit method”. Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa a (Oneri)/proventi finanziari, l’interest cost che costituisce l’onere figurativo che l’impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.
Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente in un’apposita riserva di patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (“Stock options”)
La Società applica i principi previsti dall’IFRS 2 “ Pagamenti basati su azioni”.
I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data dell’assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell’opzione, misurato al momento dell’assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all’esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.

Fondi rischi
I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell’impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l’effetto è significativo.

Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno alla Società dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l’effettivo trasferimento del controllo sui beni e servizi.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all’acquirente il controllo sui dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

I ricavi per prestazioni includono le attività assunte direttamente dalla Società nei confronti di alcuni primari clienti in relazione all’attività commerciale svolta. Tali attività sono fornite anche a fronte di servizi resi da società del Gruppo e i costi di tali servizi sono classificati tra i Servizi e costi diversi.
Le vendite di beni sono riconosciute quando essi sono spediti e la società ha trasferito all’acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell’attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell’attività stessa.

I dividendi derivanti da partecipazioni in imprese controllate sono rilevati nel momento in cui si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Proventi e Oneri finanziari
I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza.

Imposte
Le imposte dell’esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società , in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d’imposta spettanti.

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall’iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività .
Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività . Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l’imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.

Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico della società e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.
L’utile diluito per azione è pari all’utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.

Uso di stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Cambiamenti di stima e riclassifiche
Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l’esercizio successivo.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni adottati a partire dal 1° gennaio 2018

La società ha adottato per la prima volta alcune modifiche ai principi che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio 2018 o successivamente. La società non ha adottato anticipatamente alcun altro principio, interpretazione o modifica pubblicato ma non ancora in vigore.

La natura e l’impatto di ogni modifica vengono nel seguito descritti:

IFRS 15 Ricavi Provenienti da Contratti con Clienti
L’IFRS 15 sostituisce lo IAS 11 Lavori su ordinazione, lo IAS 18 Ricavi e le relative Interpretazioni e si applica a tutti i ricavi provenienti da contratti con clienti, a meno che questi contratti non rientrino nello scopo di altri principi. Il nuovo principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L’IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l’entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente.

Il principio comporta l’esercizio di un giudizio da parte delle entità , che prenda in considerazione tutti i fatti e le circostanze rilevanti nell’applicazione di ogni fase del modello ai contratti con i propri clienti. Il principio specifica inoltre la contabilizzazione dei costi incrementali legati all’ottenimento di un contratto e dei costi direttamente legati al completamento di un contratto.
L’adozione del nuovo principio non ha comportato impatti sulla società .

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno alla società dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l’effettivo trasferimento del controllo sui beni e servizi.
Le vendite di beni sono riconosciute quando i beni sono spediti e la società ha trasferito all’acquirente il controllo sui dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Per quanto riguarda i lavori in corso quando il risultato di una specifica commessa può essere stimato con attendibilità , i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa sono rilevati rispettivamente come ricavi e costi in relazione allo stato di avanzamento dell’attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi sostenuti per l’attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati di commessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato di avanzamento della commessa.
Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nella misura in cui essi sono stati concordati con il committente.
Quando il risultato di un contratto non può essere stimato con attendibilità , i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limiti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati. I costi di commessa sono rilevati come spese nell’esercizio nel quale essi sono sostenuti.
Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo. Gli acconti versati dai committenti sono detratti dal valore delle rimanenze nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente il valore delle rimanenze è iscritta nelle passività .

IFRS 9 Strumenti finanziari
L’IFRS 9 Strumenti Finanziari sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione per gli esercizi che iniziano il 1 gennaio 2018 o successivamente, riunendo tutti e tre gli aspetti relativi alla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting.
L’adozione del nuovo principio non ha comportato impatti sulla società .

1. Classificazione e valutazione
   Ad eccezione di alcuni crediti commerciali, in accordo con l’IFRS 9, la società inizialmente valuta un’attività finanziaria al suo fair value a cui si aggiungono, nel caso di attività finanziarie non rilevate a conto economico, i costi di transazione.
   In accordo con l’IFRS 9, gli strumenti finanziari di debito sono successivamente rilevati al fair value rilevato a conto economico (FVPL), al costo ammortizzato, o al fair value rilevato tra le altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI). La classificazione è basata su due criteri: il modello di business della Società per la gestione delle attività ; e se il cash flow degli strumenti contrattuali rappresenta “ esclusivamente il pagamento di capitale ed interessi” rispetto al capitale in essere (il criterio ‘SPPI’).

   
   

   La nuova classificazione e valutazione degli strumenti finanziari di debito della società sono le seguenti:

   • Strumenti di debito al costo ammortizzato per le attività finanziarie che sono detenute in un modello di business che ha l’obiettivo di detenere le attività finanziarie per incassare flussi di cassa finanziari che rispettano il criterio SPPI. Questa categoria include i Crediti commerciali ed altri crediti della società , ed i Finanziamenti classificati tra le Altre attività finanziarie non correnti.

   • Strumenti di debito FVOCI, con utili o perdite riciclate a conto economico al momento della cancellazione. Le attività finanziarie classificate in questa categoria sono gli strumenti di debito quotati della società che rispettano il criterio SPPI e che sono detenuti in un modello di business che prevede sia l’incasso dei flussi di cassa che la vendita degli strumenti. In accordo con IAS 39, gli strumenti di debito quotati della società erano classificati come attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS).

   Le Altre attività finanziarie sono classificate e successivamente valutate, come segue:

   • Strumenti rappresentativi di capitale FVOCI, con utili o perdite che non sono riciclate a conto economico al momento della cancellazione. Questa categoria include solo gli strumenti di capitale, che la società intende detenere per un futuro prevedibile e che la società ha irrevocabilmente deciso di classificare come tali al riconoscimento iniziale od alla transizione. La società classificava i suoi strumenti di capitale non quotati come strumenti di capitale al FVOCI. In accordo con IFRS 9, gli strumenti di capitale al FVOCI non sono soggetti ad una valutazione di impairment. In accordo con IAS 39, gli strumenti di capitale non quotati della società erano classificati come attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS).

   • Le attività finanziarie FVPL comprendono strumenti derivati e strumenti di capitale quotati che la società non ha irrevocabilmente deciso di classificare come FVOCI, al riconoscimento iniziale od alla transizione. Questa categoria includerebbe anche gli strumenti di debito i cui cash flow hanno caratteristiche che non rispettano il criterio SPPI o che sono detenuti in un modello di business il cui obiettivo è sia quello di incassare i flussi di cassa contrattuali che quello di incassare i flussi di cassa contrattuali e la vendita degli strumenti. In accordo con IAS 39, i titoli quotati della società erano classificati come attività finanziarie AFS. Al momento della transizione, la riserva AFS relativa agli strumenti di capitale quotati, che era stata in precedenza rilevata tra l’OCI cumulato, è stata riclassificata tra gli Utili a nuovo.

   La valutazione dei modelli di business della società è stata fatta alla data di applicazione iniziale, 1 gennaio 2018, e quindi applicata retrospettivamente a quelle attività finanziarie che non erano state cancellate prima del 1 gennaio 2018. La valutazione se i flussi di cassa contrattuali degli strumenti di debito sono esclusivamente costituiti da capitale ed interessi è stata fatta sulla base dei fatti e delle circostanze al momento delle rilevazioni iniziale delle attività .
   La contabilizzazione delle passività finanziarie della società rimane la stessa applicata in accordo con IAS 39. Come previsto nello IAS 39, l’IFRS 9 richiede che le passività per corrispettivi potenziali vengano trattate come strumenti finanziari valutati al fair value, con le variazioni di fair value rilevate nel prospetto di conto economico. La contabilizzazione dei derivati incorporati nelle passività finanziarie e in contratti ospite di natura non finanziaria non si è modificata rispetto ai requisiti dello IAS 39.

2. Perdita di valore
   L’adozione dell’IFRS 9 ha cambiato fondamentalmente la contabilizzazione da parte del Gruppo delle perdite di valore relative ad attività finanziarie rimpiazzando l’approccio della perdita sostenuta previsto dallo IAS 39 con l’approccio prospettico (o anche forward looking) delle perdite attese sui crediti (ECL).
   L’IFRS 9 richiede alla società di registrare uno stanziamento per ECL relativamente a tutti i finanziamenti e gli altri crediti che rappresentano un’attività finanziaria che non sono detenuti al FVPL.
   Le perdite attese sui crediti (ECL) sono basate sulla differenza tra i flussi di cassa contrattuali dovuti in accordo con il contratto e tutti i flussi di cassa che la società si attende di ricevere. La differenza negativa è quindi attualizzata utilizzando un’approssimazione del tasso di interesse effettivo originale dell’attività .
   Per le Attività contrattuali e i Crediti commerciali ed altri crediti, la società ha applicato l’approccio semplificato standard e ha calcolato l’ECL basandosi sulle perdite su crediti attese lungo tutta la vita dei crediti. La società ha definito una matrice per lo stanziamento che è basata sull’esperienza storica della società relativamente alle perdite su crediti, rettificata tenendo conto di fattori previsionali specifici ai creditori ed all’ambiente economico.
   Per le altre attività finanziarie (i.e., finanziamenti e titoli di debito al FVOCI), l’ECL è basato sull’ECL dei 12 mesi. L’ECL dei 12 mesi è una parte degli ECL previsti per tutta la vita dei crediti, che risulta da inadempienze (default) sugli strumenti finanziari che sono possibili nei 12 mesi successivi alla data di bilancio. In ogni caso, quando si è avuto un incremento significativo nel rischio di credito dopo la data di origine del credito, lo stanziamento sarà fatto sulla base dell’ECL complessivo.
   Gli strumenti di debito al FVOCI della società comprendono esclusivamente obbligazioni quotate che sono classificate nelle categorie di investimento superiori (Molto Buono e Buono) dall’Agenzia Good Credit Rating e, quindi, sono considerati investimenti a basso rischio di credito. Secondo la propria politica, la società valuta questi investimenti sulla base dell’ECL dei 12 mesi.
   In ogni caso, La società considera che ci sia stato un incremento significativo nel rischio di credito quando i termini contrattuali di pagamento sono scaduti da più di 30 giorni.
   La società considera che un’attività finanziaria sia in default quando i termini contrattuali di pagamento sono scaduti da più di 90 giorni. Comunque, in alcuni casi, la società potrebbe anche considerare che un’attività finanziaria sia in default quando informazioni interne ed esterne indicano che è improbabile che la società riceva l’intero importo dell’ammontare contrattuale scaduto prima di prendere in considerazione qualsiasi garanzia sul credito detenuta dalla società .
   L’adozione dei requisiti dell’IFRS 9 riferiti all’ECL non ha comportato una differenza significativa negli stanziamenti per perdite di valore delle attività finanziarie della società .

3. Hedge accounting
   La società applica l’hedge accounting prospettivamente. Alla data della prima applicazione, tutti i rapporti di hedge accounting esistenti erano idonei alla continuazione del loro trattamento come rapporti di hedge accounting. Coerentemente ai periodi precedenti, la società ha continuato a designare la variazione di fair value dell’intero contratto forward nei rapporti di copertura di cash flow della società , e di conseguenza, l’adozione dell’hedge accounting secondo i requisiti dell’IFRS 9 non ha impatti significativi sui bilanci della società .
   In accordo con IFRS 9, tutti gli utili e le perdite derivanti dalle coperture dei flussi di cassa della società si qualificavano per essere successivamente riclassificate a conto economico. Peraltro, in accordo con IFRS 9, gli utili e le perdite sulle coperture dei flussi di cassa di acquisti previsti di attività non finanziarie devono essere rilevati nel valore di carico iniziale delle attività non finanziarie. Quindi, con l’adozione dell’IFRS 9, l’Utile o perdita netti sulle coperture di flussi di cassa sono stati presentati tra le ‘Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate a conto economico”. Questo cambiamento si applica solo prospettivamente dalla data di applicazione dell’IFRS 9 e non ha alcun impatto sulla presentazione dei saldi comparativi.

INTERPRETAZIONE IFRIC 22 OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA E ANTICIPI
L’interpretazione chiarisce che, nel definire il tasso di cambio spot da utilizzare per la rilevazione iniziale della relativa attività , costi o ricavi (o parte di questi) al momento della cancellazione di un’attività non monetaria o di una passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi, la data della transazione è la data in cui l’entità riconosce inizialmente l’attività non monetaria o la passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi. Nel caso di pagamenti o anticipi multipli, l’entità deve definire la data della transazione per ogni pagamento od anticipo su corrispettivi. Questa interpretazione non ha avuto alcun impatto sul bilancio della società .

MODIFICHE ALL’IFRS 2 CLASSIFICAZIONE E RILEVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PAGAMENTO BASATO SU AZIONI

Lo IASB ha emesso le modifiche all’IFRS 2 Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d’acconto; la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambia la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale. Al momento dell’adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l’applicazione retrospettiva è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri. La società contabilizza i pagamenti basati su azioni regolati per cassa in accordo con l’approccio chiarito in queste modifiche. Inoltre, non ha posto in essere transazioni con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d’acconto e non ha apportato alcuna modifica dei termini e delle condizioni delle proprie transazioni con pagamento basato su azioni. Quindi, queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della società .

MODIFICHE ALLO IAS 28 PARTECIPAZIONI IN SOCIETà COLLEGATE E JOINT VENTURE – CHIARIMENTO CHE LA RILEVAZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE AL FAIR VALUE RILEVATO NELL’UTILE/(PERDITA) D’ESERCIZIO è UNA SCELTA CHE SI APPLICA ALLA SINGOLA PARTECIPAZIONE
Le modifiche chiariscono che un’entità che è un’organizzazione di venture capital, od un’altra entità qualificata, potrebbe decidere, al momento della rilevazione iniziale e con riferimento al singolo investimento, di valutare le proprie partecipazioni in collegate e joint venture al fair value rilevato a conto economico.
Se un’entità che non si qualifica come entità di investimento, ha una partecipazione in una collegata o joint venture che è un’entità di investimento, l’entità può , quando applica il metodo del patrimonio netto, decidere di mantenere la valutazione al fair value applicata da quell’entità di investimento (sia questa una collegata o una joint venture) nella misurazione delle proprie (della collegata o joint venture) partecipazioni. Questa scelta è fatta separatamente per ogni collegata o joint venture che è un’entità di investimento all’ultima (in termine di manifestazione) delle seguenti date: (a) di rilevazione iniziale della partecipazione nella collegata o joint venture che è un’entità di investimento; (b) in cui la collegata o joint venture diventa un’entità di investimento; e (c) in cui la collegata o joint venture che è un’entità di investimento diventa per la prima volta capogruppo. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della società .

PRINCIPI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE
Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio della Società , erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

Modifiche all’IFRS 10 e allo IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture
Le modifiche trattano il conflitto tra l’IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l’utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall’IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Lo IASB ha rinviato indefinitivamente la data di applicazione di queste modifiche, ma se un’entità decidesse di applicarle anticipatamente dovrebbe farlo prospetticamente.

IFRS 16 Leases
L’IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l’IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L’IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l’informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari – contratti di leasing relativi ad attività di “ scarso valore” (ad esempio i personal computer) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).

Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed un attività che rappresenta il diritto all’utilizzo dell’attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell’attività ). I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l’ammortamento del diritto di utilizzo dell’attività .
I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l’importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d’uso dell’attività .

La contabilizzazione prevista dall’IFRS 16 per I locatori è sostanzialmente invariata rispetto all’odierna contabilizzazione in accordo allo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17 e distinguendo tra due tipologie di leasing: leasing operativi e leasing finanziari.
L’IFRS 16 richiede ai locatari ed ai locatori un’informativa più estesa rispetto allo IAS 17.

L’IFRS 16 entrerà in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2019 o successivamente. E’ consentita l’applicazione anticipata, ma non prima che l’entità abbia adottato l’IFRS 15. Un locatario può scegliere di applicare il principio utilizzando un approccio pienamente retrospettico o un approccio retrospettico modificato. Le disposizioni transitorie previste dal principio consentono alcune facilitazioni.

I principali impatti sul bilancio della società , tuttora in corso di valutazione e affinamento, sono così riassumibili:

• Situazione patrimoniale - finanziaria: maggiori attività non correnti per l’iscrizione del “ diritto d’uso dell’attività presa in locazione” in contropartita di maggiori passività di natura finanziaria; conseguentemente si prevede l’iscrizione di un Debito per leasing compreso tra 1 e 1,5 milioni di euro in sede di transition.

• Rendiconto finanziario: i pagamenti dei canoni di leasing, per la quota capitale del rimborso del debito, saranno riclassificati da “ flusso monetario da attività operative” a “ flusso monetario da attività di finanziamento”.

Il processo di implementazione del nuovo principio contabile comporta aggiornamenti e modifiche significative sui sistemi IT, la modifica e l’aggiornamento dei modelli di controllo e di compliance e dei relativi processi. Gli impatti sono basati sulle risultanze delle analisi alla data di redazione del presente bilancio e potrebbero cambiare in quanto il processo di implementazione è in via di finalizzazione.

IFRIC Interpretation 23 Uncertainty over Income Tax Treatment
L’Interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull’applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, nè include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.
L’Interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• Se un’entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti

• Le assunzioni dell’entità sull’esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali

• Come un’entità determina l’utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali

• Come un’entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.

Un’entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più ) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l’approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell’incertezza. L’Interpretazione è in vigore per gli esercizi che si aprono al 1 gennaio 2019 o successivamente, ma sono disponibili alcune agevolazioni per la prima applicazione. Reply applicherà l’interpretazione alla data di entrata in vigore. Poiché la Società opera in un complesso contesto fiscale multinazionale, l’applicazione dell’Interpretazione potrebbe avere degli effetti sul bilancio separato e sull’informativa richiesta. Inoltre, Reply potrebbe dover definire processi e procedure per ottenere le informazioni necessarie all’applicazione tempestiva dell’Interpretazione.

Modifiche all’IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation
Ai sensi dell’IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull’importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato nell’appropriato modello di business. Le modifiche all’IFRS 9 chiariscono che un’attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall’evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto.
Le modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono effettive dal 1 ° gennaio 2019, e l’applicazione anticipata è consentita. Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio separato di Reply.

Modifiche allo IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement
Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l’esercizio, un’entità è tenuta a:

• Determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività ) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento.

• Determinare l’interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano: la passività (attività ) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento; e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività ) netta per benefici definiti.

Le modifiche chiariscono inoltre che un’entità in primo luogo deve quantificare tutti costi relativi alle precedenti prestazioni di lavoro, piuttosto che l’utile o la perdita che si sono realizzati al momento del regolamento, senza considerare l’effetto del massimale dell’attività . Tale importo è rilevato nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.
Successivamente, dopo la modifica, la riduzione o il regolamento del piano, l’entità quantifica l’effetto del massimale dell’attività . Qualsiasi variazione in merito, ad eccezione di quanto è già incluso negli interessi netti, deve essere rilevata nelle altre componenti del conto economico complessivo.
Le modifiche si applicano a modifiche, riduzioni o regolamenti del piano che si verificano a partire dal primo esercizio che inizia il 1 ° gennaio 2019 o successivamente, e ne è consentita l’applicazione anticipata.
Tali variazioni si applicheranno solo a eventuali modifiche future del piano, riduzioni o transazioni della Società .

Modifiche allo IAS 28: Long-term interests in associates and joint ventures
Le modifiche specificano che un’entità applica l’IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell’investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine).
Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell’IFRS 9, si applica a tali investimenti a lungo termine.
Le modifiche chiariscono inoltre che, nell’applicare l’IFRS 9, un’entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall’applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.
Le modifiche devono essere applicate in maniera retrospettica e sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2019, e l’applicazione anticipata è consentita. Poiché Reply non detiene interessi a lungo termine nella propria collegata e joint venture, le modifiche non avranno impatto sul bilancio separato.

Miglioramenti annuali 2015-2017 Cycle (emessi nel Dicembre 2017)
Questi miglioramenti includono:

IFRS 3 Business Combinations
Le modifiche puntualizzano che, quando un’entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un’aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rivisitazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò , l’acquirente rivaluta l’intera partecipazione precedentemente detenuta nella joint operation.
L’entità applica tali modifiche alle business combinations per cui la data di acquisizione coincide o è successiva al primo esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019, con l’applicazione anticipata consentita. Queste modifiche si applicano alle successive business combinations di Reply.

IFRS 11 Joint Arrangements
Una parte che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l’attività della stessa costituisca un business come definito nell’IFRS 3.
Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate. Un’entità applica tali modifiche alle operazioni nelle quali detiene il controllo congiunto a partire dall’inizio dell’esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019 o successivamente, con l’applicazione anticipata consentita. Queste modifiche non sono oggi applicabili a Reply ma potrebbero diventarlo in futuro.

IAS 12 Income Taxes
Le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati per lo più alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un’entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito dai dividendi nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l’entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati.

L’entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1 ° gennaio 2019 o successivamente, ed è consentita l’applicazione anticipata. Quando l’entità applica per la prima volta tali modifiche, le applica agli effetti che hanno avuto le imposte sui dividendi rilevati a partire dall’inizio del primo esercizio. Poiché la prassi attuale di Reply è in linea con tali emendamenti, la Società non prevede alcun effetto sul proprio bilancio separato.

IAS 23 Borrowing Costs
Le modifiche chiariscono che un’entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato e che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un’attività , nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all’uso o alla vendita sono completate.
Un’entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall’inizio dell’esercizio in cui l’entità applica per la prima volta tali modifiche. Un’entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2019 o successivamente, e l’applicazione anticipata è consentita. Poiché la prassi attuale di Reply è in linea con tali modifiche, la Società non rileva alcun effetto sul proprio bilancio separato.

NOTA 3 - Gestione dei rischi

La Reply S.p.A. opera in ambito internazionale, per questo la sua attività è esposta a diverse tipologie di rischi finanziari: il rischio di mercato (nelle sue componenti di rischio di valuta, rischio di tasso d’interesse sui flussi finanziari e sul “ fair value”, rischio di prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità . Al fine esclusivo di minimizzare tali rischi la Reply S.p.A. utilizza degli strumenti finanziari derivati. Essa gestisce a livello centrale le principali operazioni di copertura. La Reply S.p.A. non detiene strumenti finanziari derivati per puro scopo di negoziazione.

RISCHIO DI CREDITO
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti.
Per quanto riguarda le controparti finanziarie, la società non è caratterizzata da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità . I clienti di nuova introduzione sono sottoposti ad accurate verifiche per accertarne la capacità di far fronte agli impegni finanziari. Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della società del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).
L’attuale difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. La società prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

RISCHIO DI CAMBIO E RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE
L’attività esclusiva nell’”area euro” limita l’esposizione della società al rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse.

L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della società , influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.

L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della Società , influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto la Società deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, Reply S.p.A. ha fatto ricorso, quando ha ritenuto necessario, all’utilizzo di strumenti derivati designati come “ cash flow hedges”. L’utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi della Società che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

NOTA 4 - Altre informazioni

DEROGHE AI SENSI DEL 4^ COMMA DELL’ART. 2423 CODICE CIVILE
Si precisa che nell’allegato bilancio non si è proceduto a deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4^ comma dell’art. 2423 Codice Civile.

CONSOLIDATO FISCALE
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale ai sensi degli articoli 117/129 del Testo Unico sulle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Reply S.p.A., società Capogruppo, funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il Gruppo di Società aderenti al Consolidato Fiscale, beneficiando della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un’unica dichiarazione.
Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta integralmente alla Reply S.p.A. il reddito imponibile rilevando un debito nei confronti della società pari all’IRES da versare; le società che apportano perdite fiscali possono iscrivere un credito nei confronti di Reply, pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di Gruppo e remunerata secondo i termini stabiliti nell’accordo di consolidamento stipulato tra le società del Gruppo.

NOTA 5 - Ricavi

I ricavi complessivi ammontano a 565.910.271 euro e sono così dettagliati:

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Ricavi per prestazioni verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 180.276.758 euro.

I ricavi per Royalties marchio “ Reply” si riferiscono all’addebito delle stesse alle società controllate in misura del 3% del fatturato verso terzi.

I ricavi per Servizi vari infragruppo e gli Altri addebiti infragruppo si riferiscono ad attività che la Reply S.p.A. svolge per le società controllate e più precisamente:

• coordinamento operativo, direzione tecnica e di qualità ;

• amministrazione, personale e marketing;

• servizi di direzione delle controllate.

NOTA 6 - Altri ricavi

Gli Altri ricavi, che al 31 dicembre 2018 ammontano a 10.986.426 euro (10.201.787 euro al 31 dicembre 2017), si riferiscono principalmente alle spese sostenute da Reply S.p.A. e riaddebitate alle società del Gruppo e comprendono le spese per eventi sociali, telefonia e corsi di formazione.

NOTA 7 - Acquisti

I costi di acquisto si riferiscono a:

Le spese addebitate a conto economico per licenze software e hardware si riferiscono ad attività di rivendita a clienti terzi svolte per conto di società del gruppo.

La voce Altri include principalmente l’acquisto di materiale e-commerce, di consumo, cancelleria, stampati (154.541 euro) e l’acquisto di carburante (258.233 euro).

NOTA 8 - Lavoro

I costi per il personale ammontano a 20.421.752 euro, con un incremento di 600.193 euro e sono dettagliati nello schema che segue:

Si evidenzia di seguito il numero del personale dipendente a fine esercizio suddiviso per categoria:

Il numero medio dei dipendenti nel 2018 risulta essere di 87 (nel 2017 era pari a 87).

NOTA 9 - Servizi e costi diversi

I costi per prestazioni di servizi sono così composti:

Le Prestazioni professionali da società del gruppo, che nell’esercizio evidenziano una variazione di 174.649.618 euro, sono principalmente correlate ai ricavi per prestazioni verso terzi.

Reply S.p.A. svolge infatti attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.

Le Spese ufficio includono servizi resi da parti correlate, relativi a contratti di servizio per l’utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria, nonché le spese per utenze.

NOTA 10 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato nell’esercizio 2018 un onere complessivo di 277.299 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell’esercizio 2018 un onere complessivo di 910.898 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

NOTA 11 - Altri (costi)/ricavi non ricorrenti

Gli Altri ricavi non ricorrenti ammontano a 344.134 euro e sono relativi all’adeguamento dei debiti verso azionisti di minoranza.

NOTA 12 - Proventi/(Oneri) da partecipazioni

Tale voce risulta così composta:

La voce Dividendi include i proventi a fronte dei dividendi incassati nel corso dell’esercizio dalla Reply S.p.A., deliberati dalle società controllate.

Il dettaglio è il seguente:

La voce Perdite di valore su partecipazioni si riferisce a svalutazioni e a perdite d’esercizio di alcune società controllate, prudenzialmente ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

Il dettaglio delle partecipazioni oggetto di valutazione è riportato alla Nota 19.

NOTA 13 - (Oneri)/proventi finanziari

Questa voce risulta così composta:

Gli Interessi attivi netti verso controllate sono relativi ai c/c di corrispondenza verso le società del Gruppo aderenti al sistema di tesoreria accentrata.

Gli oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi a finanziamenti in essere con Intesa Sanpaolo e Unicredit.

La voce Altri si riferisce principalmente per 1.134 migliaia di euro alla differenza cambio passiva e per 2.826 migliaia di euro alla differenza cambio attiva risultante dalla traduzione di poste patrimoniali iscritte in valuta diversa dall’euro.

NOTA 14 - Imposte sul reddito

Il dettaglio è di seguito riportato:

Determinazione dell’imponibile IRES
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l’onere teorico IRES risultante dal bilancio e l’onere fiscale teorico:

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in diminuzione per 70.231 migliaia di euro dovute principalmente alla quota non imponibile dei dividendi incassati nell’esercizio (53.988 migliaia di euro) e agli effetti del regime di tassazione agevolata del Patent Box sul Marchio Reply a valere sul periodo d’imposta 2018 (10.447 migliaia di euro);

• variazioni in aumento per 10.422 migliaia di euro dovute principalmente a svalutazioni/minusvalenze su partecipazioni (5.990 migliaia di euro), compensi ad amministratori da corrispondere (3.100 migliaia di euro) e perdite su cambio da valutazione relative a finanziamenti infruttiferi in valuta (560 migliaia di euro).

Determinazione dell’imponibile IRAP

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in aumento per 5.704 migliaia di euro dovute principalmente ai compensi amministratori (4.678 migliaia di euro);

• variazioni in diminuzione per 10.885 migliaia di euro dovute principalmente agli effetti del regime di tassazione agevolata del Patent Box sul Marchio Reply a valere sul periodo d’imposta 2018 (10.447 migliaia di euro).

NOTA 15 - Utile per azione

L’utile base per azione al 31 dicembre 2018 è calcolato sulla base di un utile netto pari a 63.579.674 euro (102.067.710 euro al 31 dicembre 2017) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2018, al netto delle azioni proprie, pari a 37.407.400 (37.407.400 al 31 dicembre 2017).

L’utile base per azione coincide con l’utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.

NOTA 16 - Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2018 risultano pari a 310.380 euro e sono così dettagliate:

La voce Altre comprende prevalentemente oneri per migliorie su beni di terzi e mobili e arredi.

Le attività materiali nel corso dell’esercizio 2018 hanno avuto la seguente movimentazione:

Nel corso dell’esercizio la società ha effettuato investimenti complessivi per 111.413 euro, riferibili principalmente all’acquisto di personal computer e telefoni cellulari.

NOTA 17 - Avviamento

Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2018 ammonta a 86.765 euro e si riferisce al valore del ramo d’azienda (attività di consulenza nell’Information Technology e di supporto amministrativo) acquisito nel luglio 2000.
Tale valore è ritenuto adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e relativi flussi finanziari.

NOTA 18 - Altre attività immateriali

Al 31 dicembre 2018 le attività immateriali nette ammontano a 2.971.751 euro (2.096.599 euro al 31 dicembre 2017) e sono così dettagliate:

Le attività immateriali nel corso del 2018 hanno subito la seguente movimentazione:

Il Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalla società . L’incremento di tale voce si riferisce ad attività in corso di sviluppo di software ad uso interno.
Il Marchio esprime principalmente il valore del marchio “ Reply”, conferito a Reply S.p.A. (all’epoca Reply Europe Sà rl), in data 9 giugno 2000, in relazione all’aumento del capitale sociale della società , deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento, ma è ritenuto adeguatamente supportato sulla base di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari.

NOTA 19 - Partecipazioni

Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2018 ammonta a 145.001.792 euro, con un incremento netto di 1.741.829 euro rispetto al 31 dicembre 2017.

ACQUISIZIONI E SOTTOSCRIZIONI

Envision Reply S.r.l.
Nel mese di marzo 2018 è stata costituita la società Envision Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene l’88% del capitale sociale.

Core Reply S.r.l.
Nel mese di ottobre 2018 è stata costituita la società Core Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 90% del capitale sociale.

REMISSIONI FINANZIAMENTI
Gli importi si riferiscono alla rinuncia del credito finanziario vantato nei confronti di alcune partecipate al fine di aumentarne la patrimonializzazione.
SVALUTAZIONI
Gli importi evidenziati riflettono per alcune partecipazioni perdite d’esercizio e svalutazioni ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

******************

L’elenco delle partecipazioni con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 è riportato nei prospetti allegati.

Si segnala che l’eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i valori di recupero desumibili dai piani aziendali.

NOTA 20 - Attività finanziarie non correnti

Il dettaglio è il seguente:

La voce Depositi cauzionali include principalmente cauzioni attive per contratti di locazione.

I Crediti finanziari verso controllate si riferiscono a finanziamenti nei confronti delle seguenti società :

NOTA 21 - Attività per imposte anticipate

Tale voce, pari a 4.767.855 euro al 31 dicembre 2018 (4.634.202 euro al 31 dicembre 2017) accoglie l’onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.

Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l’esistenza dei presupposti di recuperabilità future di tali attività sulla base dei risultati attesi.
Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.

NOTA 22 - Crediti commerciali

I Crediti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a 341.729.413 euro e sono tutti esigibili entro l’esercizio.

Il dettaglio è il seguente:

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Crediti commerciali verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 27.897.187 euro.

I Crediti verso controllate si riferiscono principalmente a servizi che la Capogruppo Reply S.p.A. svolge in favore delle società controllate alle normali condizioni di mercato.

Si segnala infine che i crediti commerciali saranno esigibili entro l’esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

Nel corso dell’anno 2018 una specifica valutazione del rischio ha comportato un accantonamento del fondo svalutazione crediti per 75.274 euro.

Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 23 - Altri crediti e attività correnti

Il dettaglio è il seguente:

I Crediti tributari comprendono principalmente il credito verso Erario per IVA (6.936.777 euro), che rappresenta il saldo netto tra IVA a credito e IVA a debito e i crediti e acconti IRAP e IRES (441.694 euro).

Gli Altri crediti verso controllate fanno riferimento principalmente a crediti per IRES calcolati sui redditi imponibili conferiti dalle società italiane nell’ambito del consolidato fiscale nazionale.

I Ratei e i Risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su prestazioni di servizi, e ad altri costi la cui manifestazione numeraria è avvenuta anticipatamente rispetto alla competenza temporale.

Si ritiene che il valore contabile degli Altri crediti e attività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 24 - Attività finanziarie correnti

Le Attività finanziarie correnti ammontano complessivamente a 67.655.451 euro (82.843.389 euro al 31 dicembre 2017) e sono relative al saldo dei c/c di corrispondenza verso le società controllate aderenti al sistema di tesoreria accentrata della Capogruppo Reply S.p.A.; il tasso di interesse applicato risulta allineato ai valori di mercato.

NOTA 25 - Disponibilità liquide

Il saldo di 71.016.284 euro, con un incremento di 7.406.042 euro rispetto al 31 dicembre 2017, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura dell’esercizio.

NOTA 26 - Patrimonio netto

Capitale sociale
Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 4.863.486 e risulta composto da n. 37.411.428 azioni ordinarie del valore nominale di 0,13 Euro cadauna.

Azioni proprie
Il valore delle Azioni proprie, pari a 24.502 euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. che al 31 dicembre 2018 erano pari a n. 4.028.

Riserve di capitale
Al 31 dicembre 2018 le Riserve di capitale, pari a 79.183.600 euro, sono principalmente costituite da:

• Riserva sovrapprezzo azioni risulta pari a 23.302.692 euro.

• Riserva azioni proprie, pari a 24.502 euro, relativo alle azioni di Reply, che al 31 dicembre 2018 erano pari a n. 4.028.

• Riserva acquisto azioni proprie, pari a 49.975.498 euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni.

• Riserve che trovano origine nell’operazione di fusione per incorporazione della Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. così composte:

• Per 3.445.485 euro dalla Riserva avanzo da concambio;

• Per 2.902.479 euro dalla Riserva avanzo da annullamento.

Riserve di risultato
Le Riserve di risultato pari a 258.615.553 euro comprendono principalmente:

• La Riserva legale pari a 972.697 euro (972.697 euro al 31 dicembre 2017);

• La Riserva straordinaria pari a 191.240.481 euro (102.265.360 euro al 31 dicembre 2017);

• Gli utili a nuovo per complessivi 2.822.701 euro (utili a nuovo per 2.822.701 euro al 31 dicembre 2017);

• l’Utile dell’esercizio per 63.579.674 euro (102.067.710 euro al 31 dicembre 2017).

Altri utili/(perdite)
Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:

NOTA 27 - DEBITI VERSO AZIONISTI DI MINORANZA E EARN-OUT

I Debiti verso azionisti di minoranza e per Earn-out al 31 dicembre 2018 ammontano a 2.019.980 euro (2.364.114 euro al 31 dicembre 2017) e sono così dettagliati:

Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell’esercizio pari a 344.134 migliaia di euro, in contropartita di conto economico, riflettono la miglior stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.

NOTA 28 - Passività finanziarie

Il dettaglio è il seguente:

Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:

Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.

Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità :

• In data 25 novembre 2013 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 25.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2015. Il rimborso avviene con rate semestrali posticipate a partire dal 30 giugno 2016 ed è terminato il 31 dicembre 2018. Al 31 dicembre 2018 il debito risulta interamente rimborsato.

• In data 31 marzo 2015 Reply ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l’importo complessivo di 30.000.000 di cui:

• Tranche A di 10.000.000 euro interamente utilizzata per il rimborso anticipato del contratto stipulato il 13 novembre 2013. Il rimborso è previsto in 10 rate semestrali a partire dal 30 settembre 2015. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo di tale linea ammonta a 3.000 migliaia di euro.

• Tranche B di 20.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2016. Il rimborso avviene in rate semestrali a partire dal 31 marzo 2017. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo ammonta a 8.571 migliaia di euro.

• In data 30 settembre 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo di 25.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2018. In data 17 febbraio 2017 è stata stipulata la riduzione della linea a 1.500.000 euro completamente utilizzata, il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 31 marzo 2019 e scadrà il 30 novembre 2021. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo ammonta a 1.500 migliaia di euro.

• In data 28 luglio 2016 Reply S.p.A. ha stipulato con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l’importo complessivo di 49.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 30 giugno 2018. Il rimborso avverrà con date semestrali posticipate a partire dal 30 settembre 2018 e scadrà il 30 settembre 2021. Al 31 dicembre 2018 il debito residuo di tale linea ammonta a 25.714 migliaia di euro.

• In data 17 febbraio 2017 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 50.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 28 febbraio 2020. Al 31 dicembre 2018 la linea non è stata utilizzata.

Si segnala che in data 24 maggio 2018 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. un mutuo assistito da garanzia ipotecaria per l’acquisto e la ristrutturazione dell’immobile De Sonnaz per un importo complessivo di 40.000 migliaia di euro per una durata massima complessiva di 156 mesi (13 anni). Il mutuo è stato erogato in relazione all’avanzamento dei lavori stessi e entro il termine massimo di 36 mesi a decorrere dal 1 giugno 2018. In data 25 maggio 2018 è stata effettuata la prima erogazione pari a 12.500 migliaia di euro.

I tassi di interesse applicati sono anche in funzione di determinati rapporti (Covenants) di natura patrimoniale, economica e finanziaria calcolati sui dati risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre di ogni esercizio e/o dalla Relazione semestrale consolidata.

Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:

• Indebitamento Finanziario Netto / Equity

• Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA

A fine esercizio la Reply S.p.A. ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.
La voce Altre si riferisce principalmente alla valutazione degli strumenti derivati di copertura. Il sottostante dell’IRS ammonta a 47.000 migliaia di euro.
Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.

Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “ Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si riporta la Posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2018.

Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alla Note 20, 24 e 25, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 28.

Si riportano di seguito i movimenti intervenuti nelle passività finanziarie:

NOTA 29 - Benefici a dipendenti

I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) e riflettono l’indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 che verrà liquidata al momento dell’uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.
La procedura per la determinazione dell’obbligazione della società nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi:

• Proiezione del TFR già maturato alla data di valutazione fino all’istante aleatorio di risoluzione del rapporto di lavoro o di liquidazione parziale delle somme maturate a titolo di anticipazione del TFR;

• Attualizzazione, alla data di valutazione, dei flussi di cassa attesi che la società riconoscerà in futuro ai propri dipendenti;

• Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all’anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all’anzianità attesa all’istante aleatorio di liquidazione da parte della società .

La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata “ ad personam” e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nella società , senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.

Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo.
In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:

I Benefici a favore dei dipendenti (TFR), rideterminati per l’applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell’esercizio 2018:

NOTA 30 - Passività per imposte differite

Le imposte differite al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 1.924.495 euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile.

NOTA 31 - Debiti commerciali

I Debiti commerciali al 31 dicembre 2018 sono pari a euro 329.992.215 euro e hanno subito un decremento di 20.006.235 euro. Il dettaglio è il seguente:

I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a prestazioni di fornitori nazionali.

I Debiti commerciali verso controllate, che nell’esercizio evidenziano una variazione di 47.013.066 euro, sono correlati ai ricavi per prestazioni verso terzi. Reply S.p.A. infatti, svolge attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.

Gli Anticipi da clienti corrispondono agli anticipi ricevuti dai clienti per commesse subappaltate a società del gruppo, che alla data di bilancio risultavano non ancora completate.
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 32 - Altri debiti e passività correnti

Il dettaglio è il seguente:

I Debiti tributari sono principalmente relativi a debiti per imposte e quote a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.
I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote a carico della Società e per quelle relative ai dipendenti.
La voce Dipendenti per ratei include le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio.
I Debiti diversi verso controllate includono principalmente i debiti tributari relativi al trasferimento in capo a Reply S.p.A. delle imposte anticipate calcolate sulla perdita fiscale 2018 di alcune società controllate, nell’ambito del regime di consolidato fiscale nazionale, e il debito derivante dall’obbligo di copertura perdite di alcune società controllate.
Si ritiene che il valore contabile della voce Altri debiti e passività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 33 - Fondi

I Fondi ammontano a complessivi 12.248.412 euro e sono così movimentati:

Il fondo rischi ed oneri si riferisce principalmente a passività per rischi contrattuali, commerciali e contenziosi; al 31 dicembre 2018 tale fondo è stato utilizzato per un importo pari a 4.985.588 euro.
In relazione agli utilizzi, si segnala che in merito all’operazione di fusione per incorporazione descritta alla Nota 37, nel corso del 2018 il tribunale tedesco ha preso atto del raggiungimento di un accordo tra le parti riconoscendo agli azionisti di minoranza il pagamento delle somme stabilite. L’onere derivante da tale accordo era accantonato in anni precedenti.
Il Fondo copertura perdite partecipazioni è stato adeguato a seguito del test di impairment sul valore delle partecipazioni iscritto a bilancio.

NOTA 34 - Rapporti con parti correlate

Con riferimento alle comunicazioni CONSOB n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con parti correlate vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni sul bilancio di esercizio 2018 di Reply S.p.A..
Le operazioni poste in essere dalla Reply S.p.A. con parti correlate, rientrano nell’ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.

Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie di Reply S.p.A.

Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in allegato sono riportati i prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio.

Con riferimento a quanto previsto dall’art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d’interesse con le società del Gruppo, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.

NOTA 35 - INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse
Reply S.p.A. ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la società , a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.

Come descritto nel capitolo “ Gestione dei rischi”, Reply S.p.A. monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sulla società .
I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per la società al 31 dicembre 2018 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L’ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell’esperienza storica. Per un’analisi quantitativa si rimanda alla nota sui Crediti commerciali.

Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si può manifestare con l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l’operatività della società . 
I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Come indicato nel capitolo “ Gestione dei rischi”, la società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità :

• gestione centralizzata dei flussi di incasso e pagamento (sistemi di cash management), laddove risulti economico nel rispetto delle varie normative civilistiche, valutarie e fiscali;

• mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;

• monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità , in relazione al processo di pianificazione aziendale.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Rischio di cambio
Reply S.p.A. è esposta in misura marginale al rischio di cambio; non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.

Rischio di tasso di interesse
Reply S.p.A. utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti della società .

Per fronteggiare i rischi di tasso di interesse, la società utilizza strumenti derivati in tassi, principalmente interest rate swap, con l’obiettivo di mitigare, a condizioni economicamente accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d’interesse sul risultato economico.

Sensitivity analysis
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l’impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l’impatto in termini di flussi di cassa).
Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari.

Un’ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2018 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 266 migliaia di euro.

Tale analisi è basata sull’assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.

Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;

• Gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività ;

• Gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività .

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2018, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.
Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2018, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.

NOTA 36 - Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa non sono state poste in essere operazioni significative e non ricorrenti nel 2018.

NOTA 37 - Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2018 Reply S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività /rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

NOTA 38 - Garanzie, impegni e passività potenziali

Garanzie
Laddove esistano garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.

Impegni
Laddove esistono garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.
Si segnala che:

• il contratto di Domination Agreement sottoscritto nel 2010 tra Reply Deutschland AG, società dominata, e Reply S.p.A., società dominante, è cessato di esistere a decorrere dalla data di efficacia legale della fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. e con esso le obbligazioni assunte da Reply. Si segnala che in relazione al giudizio di fronte al Tribunale tedesco competente a decidere in merito all’adeguatezza del valore di esercizio dell’opzione di acquisto delle azioni ad un prezzo predeterminato (8,19 euro), nel corso del mese di giugno 2018 la Società ha raggiunto un accordo transattivo con la parte degli azionisti di minoranza interessati anche dall’accordo che ha riguardato l’operazione di fusione di cui al punto che segue. Limitatamente agli azionisti che non hanno aderito all’accordo transativo primo citato, nel mese di febbraio 2019, il Tribunale tedesco competente ha emesso sentenza che prevede un incremento di 1,81 euro del prezzo pagato per azione e un incremento di 0,07 euro lordi dei dividendi pagati nel periodo 2010 – 2013. Gli effetti economici patrimoniali sulla Società sono coperti da specfici accantonamenti a fondi rischi.

• all’operazione di fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. trova applicazione la procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di cui all’articolo 122j dell’Umwandlungsgesetz – Legge tedesca sulle operazioni straordinarie - con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro.

Entro tre mesi dall’iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un’istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l’importo del corrispettivo in denaro. Secondo la legislazione tedesca, tutti gli azionisti di Reply Deutschland hanno il diritto di beneficiare dell’eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione, mentre dell’eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti possono beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell’assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge. Nel caso in cui le procedure di valutazione comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza viene regolata in denaro.

In passato, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte.
A seguito dei contatti intercorsi con gli azionisti di minoranza ed il loro rappresentante designato, la Società ha raggiunto con gli stessi un accordo transattivo nell’ambito del quale è stato concordato il pagamento di una somma addizionale di Euro 4,41 per azione di Reply Deutschland maggiorato degli interessi legali, oltre al rimborso forfettario delle spese di procedura. Il 18 giugno scorso, il tribunale tedesco ha preso atto del raggiungimento di un accordo tra le parti. L’onere derivante da tale accordo pari a circa Euro 5 milioni complessivi risulta coperto da specifici accantonamenti a fondi rischi.

Passività potenziali
Reply, operando a livello internazionale, è esposta a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, delle norme in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indenizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati della società .
Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, Reply ha effettuato specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri.

NOTA 39 - Compensi ad Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi deliberati ed attribuiti a qualsiasi titolo, da Reply S.p.A. o da Società da questa controllate, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo di Reply S.p.A. e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono esposti nella Relazione sulla remunerazione nella tabella dedicata.

NOTA 40 - Eventi successivi al 31 dicembre 2018

Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio.

NOTA 41 - Approvazione del bilancio d’esercizio e autorizzazione alla pubblicazione

Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.

Prospetti allegati

REPLY S.p.A.
Conto Economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

REPLY S.p.A.
Situazione Patrimoniale-Finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

REPLY S.P.A.
Elenco delle partecipazioni con le informazioni integrative richieste dalla Consob (comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006)

Prospetto delle poste di patrimonio netto distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità , la disponibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete.

Attestazione del Bilancio d’esercizio

ai sensi dell’art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I sottoscritti Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

• l’effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio nel corso dell’esercizio 2018.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 è stata effettuata prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta inoltre che:

3.1 il Bilancio d’esercizio

• è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente;

3.2 la Relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Torino, 14 marzo 2019

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs 58/1998
e dell’art. 2429, 3° c., C.C., relativamente
al Bilancio di esercizio chiuso
al 31 dicembre 2018

Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, e nel rispetto delle norme vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e può fare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
Ricordiamo, per quanto occorra, che il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2018 essendo giunto a termine, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il mandato al precedente Collegio.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha assolto alle attività di vigilanza previste dalla legge (in particolare dall’art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998 e dall’art. 19 del D. Lgs. 39/2010), dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e Vi rendiamo le seguenti informazioni:

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell’esercizio 2018 o in data successiva alla chiusura dello stesso, tra le quali rileviamo:

• l’acquisizione, nel corso del mese di febbraio 2018, da parte della società controllata Reply Services S.r.l., del compendio immobiliare localizzato in Torino, ex Caserma De Sonnaz. Per finanziare l’acquisto del suddetto immobile e la successiva ristrutturazione, Reply S.p.A. e Reply Services S.r.l., quest’ultima in qualità di “ garante terzo datore d’ipoteca”, hanno stipulato con Unicredit S.p.A. un contratto di mutuo, assistito da garanzia ipotecaria.

• l’acquisizione, nel corso del mese di aprile 2018, da parte della Reply Inc., controllata di Reply S.p.A., del 70% della società statunitense Valorem LLC.

• l’acquisizione, nel corso del mese di luglio 2018, da parte di Reply Ag, controllata di Reply S.p.A., del 100% della società Modcomp GmbH e delle sue controllate CSPi GmbH e MCG Systems AG, società di diritto tedesco.

• l’acquisizione, nel corso del mese di novembre 2018, da parte di Reply Ag, controllata di Reply S.p.A., del 100% della società di diritto tedesco Elbkind GmbH.

• l’acquisizione, nel corso del mese di gennaio 2019, da parte di Reply Ag, controllata di Reply S.p.A., del 100% della società di diritto tedesco Neveling GmbH.

2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori e con i rappresentanti della società di revisione legale, non è emersa l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Con riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che nel corso dell’esercizio 2018:

• Reply S.p.A. ha acquistato da società del gruppo prestazioni professionali correlate a ricavi relativi a contratti sottoscritti con clienti terzi;

• Reply S.p.A. ha rilasciato garanzie a favore di società controllate;

• Reply S.p.A. ha concesso alle seguenti società controllate finanziamenti senza vincolo di scopo finalizzati a supportarne l’attività :

• Core Reply S.r.l. e Sense Reply S.r.l. – finanziamenti infruttiferi;

• Breed Reply Investments Ltd, Breed Reply Ltd, Cluster Reply Informatica Ltda, Concept Reply GmbH, Hermes Reply Polska Sp Zoo, Implico LLC, InEssence Reply Gmbh, Reply do Brazil Sistemas de Informatica Ltda, Reply AG, Reply France Sarl, Reply Inc., Reply Ltd, Reply Services S.r.l., Tecnology Reply S.r.l. (Romania), – finanziamenti fruttiferi;

• Reply S.p.A. ha fornito alle società controllate servizi di direzione strategica, servizi amministrativi, direzione marketing e qualità , servizi di direzione e locazione spazi;

• Reply S.p.A. ha gestito in modo centralizzato la tesoreria di gruppo delle società italiane tramite conti correnti di corrispondenza intestati alle singole società controllate;

• Reply S.p.A. ha concesso alle società del gruppo l’utilizzo del marchio “ REPLY” di sua proprietà ;

• Reply S.p.A. ha acquisito da società controllate “ servizi ufficio” (messa a disposizione di spazi, servizi di domiciliazione e di segreteria).

Le operazioni intercorse con altre parti correlate nel corso del 2018, poste in essere a condizioni di mercato, sono relative a compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche e a “ servizi ufficio” per l’utilizzo dell’immobile della sede di Torino, Corso Francia 110, forniti da Alika S.r.l..
Per dette operazioni non è stata applicata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in quanto trattasi di operazioni esenti come definite rispettivamente dagli articoli 4.1 e 4.4 della Procedura.

3. Informazioni rese, nella relazione sulla gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio al 31 dicembre 2018, nelle note di commento e nei prospetti allegati al bilancio consolidato del Gruppo Reply e al bilancio di esercizio di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2018 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate, sono adeguate.
La relazione sulla gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dagli Amministratori Delegati, dal management, dagli organi di controllo delle società controllate e dal revisore legale non hanno evidenziato l’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate, perfezionatesi nel corso dell’esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d’informativa contenuti nella relazione della società di revisione legale.

La Direttiva 2014/56/UE ha modificato la direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale; la direttiva è stata recepita in Italia con il D. Lgs. 135/2016 che ha modificato il D. Lgs. 39/2010. Il regolamento (UE) 537/2014 del 16 aprile 2014, art. 10, definisce i requisiti specifici della relazione di revisione per gli enti di interesse pubblico.
Ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto nel corso del 2018 e sino alla data della presente Relazione un processo di monitoraggio, nel continuo, dell’attività posta in essere dalla società di revisione attraverso una serie di incontri durante i quali ha, tra le altre cose, esaminato: lo scopo dell’attività di revisione, la materialità e i rischi significativi e il piano di revisione.
Il Collegio Sindacale ha analizzato l’impianto metodologico adottato dal revisore ed acquisito le necessarie informazioni in corso d’opera, ricevendo aggiornamenti sullo stato di avanzamento dell’incarico di revisione e sui principali aspetti all’attenzione del revisore. Il Collegio Sindacale ha esaminato le seguenti relazioni redatte dal revisore legale EY S.p.A.:

• le relazioni sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e sulla revisione contabile del bilancio consolidato rilasciate in data 26 marzo 2019 ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014; la relazione aggiuntiva rilasciata, in data26 marzo 2019, ai sensi dell’articolo 11 del citato Regolamento, al Collegio Sindacale in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

• la relazione aggiuntiva rilasciata, in data 29 marzo 2018, ai sensi dell’articolo 11 del citato Regolamento, al Collegio Sindacale in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

• la conferma annuale dell’indipendenza, rilasciata il 26 marzo 2019, ai sensi dell’art. 6 par. 2) lett. a) del Regolamento e ai sensi del paragrafo 17 dell’ISA Italia 260. Le citate relazioni sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato evidenziano che il bilancio individuale e il bilancio consolidato di Gruppo forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Reply S.p.A. e del Gruppo Reply al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. 38/2005.

Inoltre, a giudizio del revisore, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, sono coerenti con il bilancio d’esercizio di Reply S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Reply al 31 dicembre 2018 e sono redatte a norma di legge. Con riferimento all’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione (art. 14, comma 2, lett. e) D. Lgs. 39/2010) il revisore ha dichiarato di non aver nulla da riportare.
Le relazioni sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio e consolidato riportano l’illustrazione degli aspetti chiave della revisione contabile che secondo il giudizio professionale del revisore sono maggiormente significativi nella revisione contabile dei bilanci individuale e consolidato dell’esercizio in esame. In particolare, EY S.p.A. ha individuato i seguenti aspetti chiave:

• la valutazione delle partecipazioni, per quanto riguarda il bilancio d’esercizio e

• la valutazione dell’avviamento e la valutazione dei debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie, per quanto riguarda il bilancio consolidato.

Sui citati aspetti chiave, per i quali le relazioni del revisore illustrano le relative procedure di revisione adottate, il revisore non esprime un giudizio separato, essendo gli stessi stati affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio nel suo complesso. I sopra enunciati aspetti chiave hanno formato oggetto di analisi dettagliata e aggiornamento nel corso dei periodici incontri che il Collegio Sindacale ha tenuto con la società di revisione.

5. Denunce ex art. 2408 c.c.

Non sono state presentate denunce ex art. 2408 del codice civile nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

6. Presentazione di esposti.

Gli Amministratori della società non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

7. Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione legale e relativi costi.

Nel corso del 2018, oltre all’incarico della revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2018, sono stati conferiti a EY S.p.A. i seguenti incarichi:

• sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 di Reply S.p.A.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 1 migliaia.

• sottoscrizione modelli Redditi, IRAP, 770 delle controllate italiane di Reply S.p.A.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 18 migliaia;

• esame limitato della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2018 ex D.Lgs. 254/2016 del Gruppo Reply.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 49 migliaia.

• revisione contabile limitata della situazione patrimoniale di Eos Reply S.r.l. al 30 settembre 2018.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 4 migliaia.

8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione legale, da rapporti continuativi e relativi costi.

Oltre quanto già segnalato nella relazione del Collegio Sindacale relativa al bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, nel corso dell’esercizio sono stati conferiti i seguenti incarichi professionali a soggetti legati a EY S.p.A. da rapporti continuativi e/o a soggetti appartenenti alla rete della stessa:

• Ernst & Young GmbH, attività di due diligence su una società di diritto tedesco; il corrispettivo per detta attività è stato pattuito in Euro 5 migliaia.

9. Indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio.

Nel corso dell’esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale come previsto dalla legge. In particolare, il 24 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alla nomina del Dott. Giuseppe Veneziano quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 5 riunioni, ed il Collegio Sindacale ha tenuto n. 6 riunioni.
Il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 4 volte, il Comitato per la remunerazione n. 1 volta, mentre non si sono tenute riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate (individuato nell’ambito del Comitato controllo e rischi).
Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del proprio Presidente, a quelle del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione.

11. Disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/1998.

Le disposizioni impartite da Reply S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell’art. 114 del D.Lgs. 58/1998, appaiono adeguate; come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla capogruppo l’informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
In tal senso Vi informiamo che al fine di garantire la tempestività della comunicazione delle notizie richieste il Dott. Daniele Angelucci, Amministratore esecutivo e Direttore Finanza e Controllo di Reply S.p.A., ricopre la carica di Presidente e/o Amministratore Delegato di tutte le società controllate italiane, con l’esclusione della società Ringmaster S.r.l., nonché di Director in numerose controllate estere, ed è altresì membro del Supervisory Board di Reply AG.
Vi informiamo inoltre che:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., Dott. Mario Rizzante, ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Breed Reply Ltd, Breed Reply Investments Ltd., e Reply Ltd. ed è membro del Supervisory Board di Reply AG;

• l’Amministratore Delegato Tatiana Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director della controllata inglese Reply Ltd, di Director della controllata statunitense Reply Inc. nonché di Managing Director delle controllate tedesche InEssence Reply GmbH e Reply AG;

• l’Amministratore Filippo Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director in numerose controllate inglesi, nonché la carica di Vice Presidente di Ringmaster S.r.l..

12. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori legali ai sensi dell’art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/1998.

Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della società di revisione legale non sono emersi atti o fatti ritenuti censurabili ovvero rilevanti e meritevoli di menzione e/o specifiche segnalazioni ai sensi dell’art. 155, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.

13. Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

La Società aderisce, a partire dall’esercizio 2000, al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo rivisitato nel luglio del 2018.
In data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Governo Societario e degli Assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

14. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.

L’attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta mediante:

• interventi volti alla verifica degli adempimenti di legge e di statuto;

• la partecipazione alle riunioni degli organi sociali;

• l’acquisizione di informazioni nel corso di incontri periodici con la società incaricata della revisione legale concernenti sia l’attività dalla stessa svolta, sia eventuali rischi per la sua indipendenza;

• l’acquisizione di informazioni nel corso di incontri con gli esponenti del Collegio Sindacale delle società controllate per scambiare informazioni sull’attività del Gruppo e per coordinare l’attività di controllo e vigilanza;

• la raccolta di ulteriori informazioni in incontri con l’Amministratore Esecutivo e Direttore Finanza e Controllo, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione Internal audit, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l’Amministratore Designato secondo la Procedura per le Operazioni con Parti correlate, il Soggetto preposto all’attuazione del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing e l’Organismo di Vigilanza;

• la partecipazioni alle riunioni del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione;

• l’analisi di eventuali nuove disposizioni di legge o comunicazioni Consob di interesse per la Società .

Il Collegio ha constatato l’esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.
In particolare si porta a conoscenza degli Azionisti che:

• abbiamo vigilato sulla conformità alla legge della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. in data 11 novembre 2010 e successivamente emendata in data 14/05/2015 e 02/08/2018, e sulla sua osservanza;

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione della sussistenza delle condizioni di indipendenza degli “ amministratori indipendenti”;

• abbiamo monitorato il processo di informativa finanziaria e la sua integrità ;

• abbiamo verificato l’efficacia dei sistemi di controllo interno, della qualità e di gestione del rischio dell’impresa, per quanto attiene l’informativa finanziaria;

• abbiamo monitorato la revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato;

• abbiamo vigilato, ove richiesto, sulla compatibilità con le limitazioni previste dalla legge dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e consolidati prestati dalla società di revisione legale a Reply S.p.A. ed alle sue controllate;

• abbiamo vigilato sul rispetto delle disposizioni di cui all’art. 17, comma 4, del D.Lgs. 39/2010 e a tal riguardo informiamo che il nuovo responsabile chiave della revisione dei bilanci di Reply S.p.A. è il Dott. Alessandro Davi;

• abbiamo verificato e monitorato l’indipendenza della società di revisione legale EY S.p.A. a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell’articolo 6 del Regolamento (UE) 537/2014;

• abbiamo verificato il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all’articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 nonché il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori di Reply S.p.A.;

• non abbiamo ricevuto alcuna notizia di segnalazione di violazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 da parte dell’Organismo di Vigilanza;

• abbiamo verificato l’espletamento degli adempimenti correlati alle normative “ Market abuse” e “ Tutela del risparmio” in materia di informativa societaria e di “ Internal Dealing”, sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società . A tal proposito diamo atto in data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo testo della sezione I della “ Procedura per la gestione e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, per la compilazione del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate ed in materia di “ Internal Dealing””, la cui sezioni II e III erano già state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018;

• abbiamo verificato l’espletamento degli adempimenti correlati alla normativa di cui al D.Lgs. 254/2016 di recepimento in ambito nazionale della Direttiva 2014/95/UE, in base alla quale è stata predisposta la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario regolarmente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019.

 

In merito, diamo atto che EY S.p.A., società appositamente incaricata, ha rilasciato in data 26 marzo 2019 l’attestazione di cui all’art. 3, c. 10 del D. Lgs. 254/2016, circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario rispetto a quanto richiesto dallo stesso D. Lgs. 254/2016.
Sulla scorta dei principi menzionati e delle informazioni assunte durante le verifiche di legge e la partecipazione agli incontri con i responsabili della gestione e del controllo interno, siamo pervenuti alle seguenti conclusioni:

1) AMMINISTRAZIONE
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalle informazioni ottenute in tale sede, dà atto di aver verificato, con esclusione del controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate ed effettuande dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non sono in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.
2) STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Nell’ambito delle competenze riservateci dalle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998 e in ottemperanza ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale, abbiamo periodicamente incontrato i responsabili della società di revisione legale e della funzione organizzativa, raccogliendo le opportune informazioni.
Ciò ha permesso al Collegio Sindacale di vigilare compiutamente sulla struttura organizzativa della società anche con riferimento alle procedure, ai processi ed alle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario, e di pervenire ad un giudizio di complessiva adeguatezza rispetto alle dimensioni della stessa.
3) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione risultano operanti un Comitato controllo e rischi ed un Comitato per le operazioni con parti correlate, le cui attività sono svolte secondo un programma in linea con le esigenze della Società .
La partecipazione del Preposto al controllo interno, così come la nostra partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi ci hanno consentito di coordinare le nostre funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, assunte in forza dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con le attività del Comitato controllo e rischi e, in particolare, svolgere le attività di vigilanza previste dall’art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.
Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
Abbiamo ricevuto da EY S.p.A. la relazione di cui all’art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale emerge che nel corso della revisione del bilancio d’esercizio della Reply S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2018 non sono emersi aspetti significativi che siano stati oggetto di discussione o corrispondenza con la Direzione, non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l’informativa finanziaria e/o nel sistema contabile, né sono state segnalate difficoltà significative da portare all’attenzione del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.
Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
4) SISTEMA AMMINISTRATIVO - CONTABILE
E’ positiva la nostra valutazione circa le procedure amministrativo-contabili che risultano impostate anche a livello delle società appartenenti al Gruppo.
Riteniamo pertanto il sistema amministrativo-contabile idoneo a rappresentare e monitorare i fatti di gestione, alla formazione dei dati di periodo, alla identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa e di eventuali frodi a danno della società .
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, ai sensi dell’art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni, l’attestazione prevista dall’art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo 58/1998.

15. Eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea ex art. 153 D. LGS. 58/1998.

In relazione sia al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D. Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all’art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all’ordine del giorno dell’Assemblea che prevede la discussione del bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull’osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest’ultimo.
Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2018 è stato predisposto, in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS).
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la società di revisione legale, preso altresì atto della relazione, ex art. 14 del D. Lgs. 39/2010, di quest’ultima, che esprime un giudizio senza riserve, il Collegio Sindacale ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulle proposte ivi formulate, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza, fatta eccezione per quanto riguarda il rinnovo dell’incarico di revisione legale giunto a scadenza, per il quale si rinvia alla apposita raccomandazione.
Sul punto all’ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto ed alienazione di azioni proprie richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, a quelle di cui all’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, nonché a quelle dell’art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Torino, 28 marzo 2019

I SINDACI

(Dott. Giorgio Mosci)

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