Conto economico (*)

Conto economico complessivo

Situazione patrimoniale-finanziaria (*)

Variazioni del patrimonio netto

Rendiconto finanziario

Note di commento

NOTA 1 - Informazioni generali

Reply [MTA, STAR: REY] è specializzata nella progettazione e nell’implementazione di soluzioni basate sui nuovi canali di comunicazione e media digitali. Costituita da un modello a rete di aziende altamente specializzate, Reply affianca i principali gruppi industriali europei appartenenti ai settori Telco & Media, Manufacturing & Retail, Banche e Assicurazioni e Pubblica Amministrazione nella definizione e nello sviluppo di modelli di business abilitati dai nuovi paradigmi del Big Data, Cloud Computing, CRM, Mobile, Social Media and Internet of Things. I servizi di Reply includono: consulenza, system integration, application management e business process outsourcing (www.reply.com).

La società gestisce principalmente il coordinamento operativo e la direzione tecnica del gruppo, nonché l’amministrazione, l’assistenza finanziaria, parte degli acquisti e l’attività di marketing. Reply gestisce inoltre i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti.

NOTA 2 - Principi contabili e criteri significativi

Conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio d’esercizio 2015 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standard Boards (“IASB”) ed omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Per “IFRS” si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”), nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, a partire dal 2005, il gruppo Reply ha adottato i Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) nella preparazione del bilancio consolidato. In base alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d’esercizio della Capogruppo Reply S.p.A. è stato predisposto secondo i suddetti principi a decorrere dal 1° gennaio 2006.
In questo contesto si precisa che i principi contabili applicati sono conformi a quelli adottati per la redazione secondo gli IFRS dello Stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2005, nonché per il Conto economico 2005 e lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005, così come riesposti secondo gli IFRS e pubblicati nell’apposita sezione del presente bilancio, cui si rinvia.

Principi generali
Il bilancio d’esercizio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, per i quali, ai sensi dello IAS 39, viene adottato il criterio del fair value.

Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società, infatti, ha valutato che pur in presenza di un difficile contesto economico e finanziario, non sussistono significative incertezze (come definite dal paragrafo 25, IAS 1) sulla continuità aziendale.
Il presente bilancio d’esercizio è redatto in euro e viene comparato con il bilancio dell’esercizio precedente, redatto in omogeneità di criteri.

Il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza ed aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni.
La data di chiusura dell’esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno.

Prospetti e schemi di bilancio
Il presente bilancio d’esercizio è costituito dal conto economico, conto economico complessivo, situazione patrimoniale-finanziaria, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario, corredati dalle presenti note di commento.

La società adotta una struttura di conto economico con rappresentazione delle componenti di costo ripartite per natura, struttura idonea a rappresentare il business della società stessa e in linea con il settore di appartenenza.
La situazione patrimoniale-finanziaria è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione fra attività e passività correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. Per ciascuna voce significativa riportata nei suddetti prospetti sono indicati i rinvii alle successive note di commento nelle quali viene fornita la relativa informativa e sono dettagliate la composizione e le variazioni intervenute rispetto all’esercizio precedente.

Si segnala inoltre che, al fine di adempiere alle indicazioni contenute nella Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 “Disposizioni in materia di schemi di bilancio”, sono stati predisposti, in aggiunta ai prospetti obbligatori, appositi prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con evidenza degli ammontari significativi delle posizioni o transazioni con parti correlate indicati distintamente dalle rispettive voci di riferimento.

Attività materiali
Le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore.
Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi di eventuali oneri accessori e di costi diretti necessari a rendere l’attività disponibile per l’uso.
In accordo con lo IAS 36 - Riduzione durevole di valore delle attività, il loro valore contabile è allineato al loro valore recuperabile, se minore.

L’ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote:

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono spesati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni in affitto sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati al minore tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua della natura di cespite cui la miglioria è relativa.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.

Avviamento
L’avviamento è un’attività immateriale a vita utile indefinita che deriva dalle aggregazioni aziendali contabilizzate con il metodo dell’acquisizione e rappresenta l’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante alla società del fair valuedelle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata alla data di acquisizione.
L’avviamento non è assoggettato ad ammortamento sistematico, ma sottoposto a verifica annuale di recuperabilità (impairmenttest), o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.
Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transizione agli IFRS sono mantenuti ai valori risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani a tale data e sono assoggettati ad impairment test a tale data.

Altre attività immateriali
Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di produrre benefici economici futuri.
Le altre attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, se le stesse hanno una vita utile finita.
Le altre attività immateriali rilevate a seguito dell’acquisizione di un’azienda sono iscritte separatamente dall’avviamento, se il loro fair value può essere determinato in modo attendibile.
In caso di attività immateriali acquisite per le quali la disponibilità per l’uso ed i relativi pagamenti sono differiti oltre i normali termini, il valore d’acquisto ed il relativo debito vengono attualizzati rilevando gli oneri finanziari impliciti nel prezzo originario.
I costi di ricerca sono imputati al conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi di sviluppo sono capitalizzabili a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che sia dimostrabile che l’attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Le attività immateriali internamente generate derivanti dallo sviluppo dei prodotti della società (quali soluzioni informatiche) sono iscritte nell’attivo, solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• l’attività è identificabile (come ad esempio software o nuovi processi);

• è probabile che l’attività creata genererà benefici economici futuri;

• i costi di sviluppo dell’attività possono essere misurati attendibilmente.

Tali attività immateriali sono ammortizzate in coincidenza con la commercializzazione o con l’utilizzo delle stesse. Fino ad allora, sempre che siano rispettate le condizioni sopra specificate, le stesse sono classificate tra le immobilizzazioni in corso. L’ammortamento è conteggiato su base lineare lungo le relative vite utili.
Quando le attività generate internamente non possono essere iscritte in bilancio, i costi di sviluppo sono imputati al conto economico dell’esercizio nel quale sono sostenuti.

Attività immateriali a vita utile indefinita
Le attività immateriali a vita utile indefinita consistono principalmente in marchi che non hanno limitazioni in termini di vita utile dal punto di vista legale, contrattuale, economico e competitivo. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, come previsto dallo IAS 36, ma sono sottoposte annualmente o, più frequentemente, ogni qualvolta vi sia un’indicazione che l’attività possa aver subito una perdita di valore, a verifica per identificare eventuali riduzioni di valore. Eventuali svalutazioni non sono oggetto di successivi ripristini di valore.

Perdite di valore (“Impairment”)
Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Dove non è possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la società effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività appartiene.
Le attività immateriali a vita utile indefinita tra cui l’avviamento vengono verificate annualmente e ogni qualvolta vi è un’indicazione di una possibile perdita di valore al fine di determinare se vi sono perdite di valore.

L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri stimati al netto delle imposte, sono scontati al loro valore attuale applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Il valore d’uso è determinato al netto dell’effetto fiscale in quanto questo metodo produce valori sostanzialmente equivalenti a quelli ottenibili attualizzando i flussi di cassa al lordo delle imposte ad un tasso di sconto ante imposte derivato, in via iterativa, dal risultato della valutazione post imposte. La valutazione è effettuata per singole attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa autonomi derivanti dall’utilizzo continuativo (cd. Cash generating unit). Con riferimento all’avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la direzione aziendale valuta il ritorno dell’investimento che include l’avviamento stesso.
Se l’ammontare recuperabile di una attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando il valore di iscrizione della Cash generating unit comprensivo dell’avviamento ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria all’avviamento; l’eventuale eccedenza della svalutazione rispetto all’avviamento è imputata pro-quota al valore delle attività che costituiscono la Cash generating unit.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l’attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment se vi è un’obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione, per effetto di uno o più eventi che sono intervenuti dopo l’iscrizione iniziale ed hanno avuto un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e quindi sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un significativo e reiterato andamento operativo negativo della controllata. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato sulla base del fair value al netto dei costi di vendita o del valore d’uso.

Ad ogni rilevazione di bilancio, la Società valuta se vi siano obiettive evidenze che una svalutazione per impairment di una partecipazione iscritta in esercizi precedenti possa essersi ridotta o non sussistere. Tali obiettive evidenze sono rappresentate da un significativo e reiterato andamento operativo positivo della partecipata. In questi casi, viene rideterminato il valore recuperabile della partecipazione e, se del caso, ripristinato il valore di costo.
Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value, se determinabile, e gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.

Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore.

I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.

Attività finanziarie correnti e non correnti
Le attività e le passività finanziarie sono rilevate in bilancio nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.
Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di operazione e sono inizialmente valutate al costo, inclusivo degli oneri direttamente connessi con l’acquisizione.
Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza, sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore, e sono classificate tra le attività finanziarie non correnti.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo; per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo.
Tali attività sono classificate nelle attività finanziarie correnti.

Trasferimento di attività finanziarie
La Società rimuove dal proprio bilancio le attività finanziarie quando, e soltanto quando, i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dalle attività si estinguono o la società trasferisce l’attività finanziaria. In caso di trasferimento dell’attività finanziaria:

• se l’entità trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, la società rimuove l’attività finanziaria dal bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti con il trasferimento;

• se la Società mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà delle attività finanziarie, continua a rilevare l’attività finanziaria;

• se la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria, determina se ha mantenuto o meno il controllo dell’attività finanziaria. In questo caso;

• se la Società non ha mantenuto il controllo, rimuove l’attività finanziaria dal proprio bilancio e rileva separatamente come attività o passività eventuali diritti ed obbligazioni originati o mantenuti nel trasferimento;

• se la Società ha mantenuto il controllo, continua a rilevare l’attività finanziaria nella misura del coinvolgimento residuo nell’attività finanziaria.

Al momento della rimozione delle attività finanziarie dal bilancio, la differenza tra il valore contabile delle attività e i corrispettivi ricevuti o ricevibili a fronte del trasferimento delle attività è rilevata nel conto economico.

Crediti e debiti commerciali e altre attività e passività correnti
I crediti e i debiti commerciali e le altre attività e passività correnti sono rilevati al valore nominale ridotto da un’appropriata svalutazione per riflettere la stima del valore di realizzo.
Le svalutazioni dei crediti commerciali sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti ed il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.
I crediti e i debiti espressi in valuta extra UEM sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea.

Disponibilità liquide
La voce relativa alle disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate al costo ed iscritte a riduzione del patrimonio netto; tutti gli utili e le perdite da negoziazione delle stesse vengono rilevati in una apposita riserva di patrimonio netto.

Passività finanziarie e strumenti rappresentativi di patrimonio netto
Le passività finanziarie e gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono classificati secondo la sostanza degli accordi contrattuali che li hanno generati e in accordo con le rispettive definizioni di passività e di strumenti rappresentativi di patrimonio netto. Questi ultimi sono definiti come quei contratti che danno diritto a beneficiare degli interessi residui nelle attività della Società dopo aver dedotto le sue passività.
I principi contabili adottati per specifiche passività finanziarie e strumenti di patrimonio netto sono indicati nel prosieguo:

• Prestiti bancari

I prestiti bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

• Strumenti rappresentativi di patrimonio netto

Gli strumenti rappresentativi di patrimonio netto emessi dalla Società sono rilevati in base all’importo incassato, al netto dei costi diretti di emissione.

• Passività finanziarie non correnti

I debiti sono rilevati secondo il criterio del costo ammortizzato.

Strumenti derivati e contabilizzazione delle operazioni di copertura
Le attività della Società sono esposte primariamente a rischi finanziari da variazioni nei tassi di interesse. I rischi sui tassi di interesse derivano da prestiti bancari; per coprire tali rischi è politica della Società convertire una parte dei suoi debiti a base variabile in tasso fisso mediante l’utilizzo di strumenti derivati designati come cash flow hedges. L’utilizzo di tali strumenti è regolato dalle strategie di gestione del rischio della Società, che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale, adeguata documentazione che la copertura sia altamente efficace e tale efficacia possa essere attendibilmente misurata. La copertura stessa deve essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.
Le variazioni nel fair value degli strumenti derivati che sono designati, e si rivelano efficaci, per la copertura dei flussi di cassa futuri relativi ad impegni contrattuali della Società e ad operazioni previste, sono rilevate direttamente nel patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Se gli impegni contrattuali o le operazioni previste oggetto di copertura si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, nel momento in cui le attività o le passività sono rilevate, gli utili o le perdite sul derivato che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono ricompresi nella valutazione iniziale del costo di acquisizione o del valore di carico dell’attività o della passività.

Per le coperture di flussi finanziari che non si concretizzano nella rilevazione di attività o passività, gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto verranno inclusi nel conto economico nello stesso periodo in cui l’elemento sottostante (l’impegno contrattuale o l’operazione prevista) incide sul conto economico, ad esempio, quando una vendita prevista si verifica effettivamente.
Per le coperture efficaci di un’esposizione a variazioni di fair value, la voce coperta è rettificata dalle variazioni di fair valueattribuibili al rischio coperto con contropartita di conto economico. Gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione del derivato sono iscritti anch’essi a conto economico.
Le variazioni nel fair value di eventuali coperture non più efficaci sono rilevate nel conto economico del periodo in cui si verificano.

Il metodo contabile della copertura è abbandonato quando lo strumento di copertura giunge a scadenza, è venduto, termina, è esercitato, oppure non è più qualificato come di copertura. In tale momento, gli utili o le perdite accumulati dello strumento di copertura rilevati direttamente nel patrimonio netto sono mantenuti nello stesso fino al momento in cui l’operazione prevista si verifica effettivamente. Se l’operazione oggetto di copertura si prevede non si verificherà, gli utili o le perdite accumulati rilevati direttamente nel patrimonio netto sono trasferiti immediatamente nel conto economico.

I derivati impliciti inclusi in altri strumenti finanziari o in altri contratti sono trattati come derivati separati, quando i loro rischi e caratteristiche non sono strettamente correlati a quelli dei contratti che li ospitano e questi ultimi non sono valutati a fair value con iscrizione dei relativi utili e perdite a conto economico.

Benefici a dipendenti
Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il Trattamento di fine rapporto (“TFR”) è classificabile come un “post-employment benefit”, del tipo “defined benefit plan”, il cui ammontare già maturato deve essere proiettato per stimarne l’importo da liquidare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e successivamente attualizzato, utilizzando il “projected unit credit method”. Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa a (Oneri)/proventi finanziari, l’interest cost che costituisce l’onere figurativo che l’impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR.

Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente in un’apposita riserva di patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale (“Stock options”)
La Società applica i principi previsti dall’IFRS 2 “Pagamenti basati su azioni”. I pagamenti basati su azioni sono valutati al fair value alla data dell’assegnazione. Tale valore viene imputato a conto economico, con contropartita il patrimonio netto, in modo lineare lungo il periodo di maturazione dei diritti (vesting period). Il fair value dell’opzione, misurato al momento dell’assegnazione, è valutato utilizzando modelli di matematica finanziaria, considerando i termini e le condizioni in base ai quali sono stati assegnati tali diritti. In seguito all’esercizio delle opzioni deliberate negli anni precedenti, la Società non ha piani di stock options.

Fondi rischi
I fondi per rischi ed oneri sono costi ed oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell’impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).
Gli accantonamenti sono iscritti in bilancio quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere all’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione alla data di bilancio e sono attualizzati quando l’effetto è significativo.

Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che affluiranno alla società dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l’effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti derivanti dalla proprietà o al compimento della prestazione.
I ricavi per prestazioni includono le attività assunte direttamente dalla Società nei confronti di alcuni primari clienti in relazione all’attività commerciale svolta. Tali attività sono fornite anche a fronte di servizi resi da società del Gruppo e i costi di tali servizi sono classificati tra i Servizi e costi diversi.
Le vendite di beni sono riconosciute quando essi sono spediti e la società ha trasferito all’acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

Gli interessi attivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale, sulla base dell’importo finanziato e del tasso di interesse effettivo applicabile, che rappresenta il tasso che sconta gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dell’attività finanziaria per riportarli al valore di carico contabile dell’attività stessa.

I dividendi derivanti da partecipazioni in imprese controllate sono rilevati nel momento in cui si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

Proventi e Oneri finanziari
I proventi e gli oneri finanziari sono iscritti a conto economico per competenza.

Imposte
Le imposte dell’esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.
Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna società, in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo in ciascun Paese, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d’imposta spettanti.
Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano dall’iscrizione iniziale di attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l’annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.
Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.
Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al patrimonio netto.
Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

In caso di variazioni del valore contabile di attività e passività fiscali differite derivanti da una modifica delle aliquote fiscali o delle relative normative, l’imposta differita risultante viene rilevata nel conto economico, a meno che riguardi elementi addebitati o accreditati in precedenza al patrimonio netto.

Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato prendendo a riferimento il risultato economico della società e la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento. Dal calcolo sono escluse le azioni proprie.
L’utile diluito per azione è pari all’utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni, ovvero di tutti gli strumenti finanziari potenzialmente convertibili in azioni ordinarie aventi effetto diluitivo.

Uso di stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.

Cambiamenti di stima e riclassifiche
Si segnala che alla data di riferimento del bilancio non vi sono stime significative connesse a eventi futuri incerti e altre cause di incertezza che possano causare rettifiche significative ai valori delle attività e delle passività entro l’esercizio successivo.

Altri principi contabili, emendamenti ed interpretazioni adottati a partire dal 1° gennaio 2015

Modifiche allo IAS 19 Piani a contribuzione definita: contributi dei dipendenti
Lo IAS 19 richiede ad un’entità di considerare, nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di servizio come beneficio negativo. Questa modifica chiarisce che, se l’ammontare dei contribuiti è indipendente dal numero di anni di servizio, all’entità è permesso di riconoscere questi contributi come riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare il contributo ai periodi di servizio. Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1 luglio 2014 o successivamente. Questa modifica non è rilevante per la Società, dato che non ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.

IFRIC 21 Tributi
L’ IFRIC 21 è in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1 Gennaio 2014 o successivamente e si applica retrospettivamente. È applicabile a tutti i pagamenti imposti per legge dal Governo diversi da quelli già trattati in altri principi (ad esempio dallo IAS 12 imposte sul reddito) e da quelli per multe o altre sanzioni per violazioni della legge.
L’interpretazione chiarisce che una entità riconosce una passività non prima di quando si verifica l’evento a cui è legato il pagamento, in accordo con la legge applicabile. L’interpretazione chiarisce anche che la passività matura progressivamente solo se l’evento a cui è legato il pagamento si verifica lungo un arco temporale previsto per legge.
Per i pagamenti che sono dovuti solo al superamento di una determinata soglia minima, la passività è iscritta solo al raggiungimento di tale soglia. L’interpretazione richiede che questi principi sono applicati anche ai bilanci intermedi.
Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 17 giugno 2014 o successivamente, e non ha determinato effetti sulla Società.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2010-2012
Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 luglio 2014 e la Società li ha applicati per la prima volta in questo bilancio annuale. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a otto temi affrontati durante il ciclo 2010-2012. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio.

Miglioramenti annuali agli IFRS- Ciclo 2011-2013
Questi miglioramenti sono in vigore dal 1 luglio 2014 la Società li ha applicati per la prima volta in questo bilancio. Riguardano una serie di modifiche agli IFRS, in risposta a quattro temi affrontati durante il ciclo 2011-2013. Essi si riferiscono in gran parte a chiarimenti, quindi la loro adozione non ha avuto impatti significativi sul presente bilancio.

PRINCIPI EMANATI MA NON ANCORA IN VIGORE
Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio separato di Reply S.p.A., erano già stati emanati ma non erano ancora in vigore. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore.

IFRS 9 Strumenti finanziari
Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. L’IFRS 9 è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente; è consentita l’applicazione anticipata. Con l’eccezione dell’hedge accounting, è richiesta l’applicazione retrospettica del principio, ma non è obbligatorio fornire l’informativa comparativa. Per quanto riguarda l’hedge accounting, il principio si applica in linea generale in modo prospettico, con alcune limitate eccezioni. La Società non prevede impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto conseguenti l’applicazione del nuovo principio. Sarà svolta in futuro un’analisi di maggior dettaglio per determinare gli effetti.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers
L’IFRS 15 è stato emesso a Maggio 2014 ed introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. L’IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l’entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente.
Il nuovo principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi. Il principio è efficace per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente, con piena applicazione retrospettica o modificata. È consentita l’applicazione anticipata.
La Società prevede di applicare il nuovo standard dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo della piena applicazione retrospettica. La valutazione preliminare degli effetti dell’IFRS 15 è attualmente in corso di svolgimento.

Modifiche all’IFRS 11 Accordi a controllo congiunto: Accounting for Acquisitions of Interests
Le modifiche all’IFRS 11 richiedono prevalentemente che un joint operator che contabilizza l’acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali.
Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l’applicazione anticipata. La Società non si attende alcun impatto a seguito dell’applicazione di queste modifiche.

Modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation
Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 e nello IAS 38 che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l’attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l’utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l’ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l’ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l’applicazione anticipata. La Società non si attende alcun impatto a seguito dell’applicazione di queste modifiche dato che non vengono utilizzati metodi basati sui ricavi per l’ammortamento delle proprie attività non correnti.

Modifiche allo IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements
Le modifiche consentiranno alle entità di utilizzare il metodo del patrimonio netto per contabilizzare le partecipazioni in controllate, joint-ventures e collegate nel proprio bilancio separato. Le entità che stanno già applicando gli IFRS e decidano di modificare il criterio di contabilizzazione passando al metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato dovranno applicare il cambiamento retrospetticamente. In caso di prima adozione degli IFRS, l’entità che decide di utilizzare il metodo del patrimonio netto nel proprio bilancio separato lo dovrà applicare dalla data di transizione agli IFRS. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l’applicazione anticipata. Non ci si attende al momento alcun impatto sul bilancio della Società a seguito dell’applicazione di queste modifiche.

Modifiche all’IFRS 10 e allo IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture
Le modifiche trattano il conflitto tra l’IFRS 10 e lo IAS 28 con riferimento alla perdita di controllo di una controllata che è venduta o conferita ad una collegata o da una joint venture. Le modifiche chiariscono che l’utile o la perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che costituiscono un business, come definito dall’IFRS 3, tra un investitore ed una propria collegata o joint venture, deve essere interamente riconosciuto. Qualsiasi utile o perdita risultante dalla vendita o dal conferimento di attività che non costituiscono un business, è peraltro riconosciuto solo nei limiti della quota detenuta da investitori terzi nella collegata o joint venture. Queste modifiche devono essere applicate prospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l’adozione anticipata. Non ci si attende che queste modifiche abbiano alcun impatto sulla Società.

Ciclo annuale di miglioramenti 2012-2014
Questi miglioramenti sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, dalla cui applicazione non è atteso alcun impatto sulla Società.

Modifiche allo IAS 1 Disclosure Initiative
Le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio, in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti, e non è atteso alcun impatto sulla Società.

Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 ed allo IAS 28 Investment Entities: Applying the Consolidation Exception
Le modifiche trattano le problematiche sorte nell’applicazione dell’eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall’IFRS 10. Le modifiche all’IFRS 10 chiariscono che l’esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all’entità capogruppo che è la controllata di un’entità di investimento, quando l’entità di investimento valuta tutte le proprie controllate alfair value.
Inoltre, le modifiche all’IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un’entità di investimento che non è essa stessa un’entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all’entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un’entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 permettono all’investitore di mantenere, nell’applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un’entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate. Queste modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l’applicazione anticipata. Dall’applicazione di queste modifiche non è atteso alcun impatto sulla Società.

NOTA 3 - Gestione dei rischi

La Reply S.p.A. opera in ambito internazionale, per questo la sua attività è esposta a diverse tipologie di rischi finanziari: il rischio di mercato (nelle sue componenti di rischio di valuta, rischio di tasso d’interesse sui flussi finanziari e sul “fair value”, rischio di prezzo), il rischio di credito ed il rischio di liquidità.
Al fine esclusivo di minimizzare tali rischi la Reply S.p.A. utilizza degli strumenti finanziari derivati. Essa gestisce a livello centrale le principali operazioni di copertura. La Reply S.p.A. non detiene strumenti finanziari derivati per puro scopo di negoziazione.

Rischio di credito
Ai fini commerciali sono adottate specifiche politiche volte ad assicurare la solvibilità dei propri clienti.
Per quanto riguarda le controparti finanziarie, la società non è caratterizzata da significative concentrazioni di rischio di credito e di rischio di solvibilità. I clienti di nuova introduzione sono sottoposti ad accurate verifiche per accertarne la capacità di far fronte agli impegni finanziari. Le operazioni di natura finanziaria sono stipulate solamente con primarie istituzioni finanziarie.

Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è collegato alla difficoltà di reperire fondi per far fronte agli impegni.
I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della società del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria di Gruppo, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie attuali e prospettiche (mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed).
L’attuale difficile contesto economico dei mercati e di quelli finanziari richiede particolare attenzione alla gestione del rischio di liquidità e in tal senso particolare attenzione è posta alle azioni tese a generare risorse finanziarie con la gestione operativa e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile. La società prevede, quindi, di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dalla gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari.

Rischio di cambio e rischio di tasso di interesse
L’attività esclusiva nell’”area euro” limita l’esposizione della società al rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse.
L’esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative e di investimento M&A oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico della Società, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società deriva da prestiti bancari; per mitigare tali rischi, Reply S.p.A. ha fatto ricorso all’utilizzo di strumenti derivati designati come “cash flow hedges”. L’utilizzo di tali strumenti è regolato da procedure scritte coerenti con le strategie di gestione dei rischi della Società che non prevedono strumenti derivati con scopi di negoziazione.

NOTA 4 - Altre informazioni

Deroghe ai sensi del 4^ comma dell’art. 2423 Codice Civile
Si precisa che nell’allegato bilancio non si è proceduto a deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4^ comma dell’art. 2423 Codice Civile.

Consolidato fiscale
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale ai sensi degli articoli 117/129 del Testo Unico sulle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Reply S.p.A., società Capogruppo, funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il Gruppo di Società aderenti al Consolidato Fiscale, beneficiando della possibilità di compensare redditi imponibili con perdite fiscali in un’unica dichiarazione.

Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta integralmente alla Reply S.p.A. il reddito imponibile rilevando un debito nei confronti della società pari all’IRES da versare; le società che apportano perdite fiscali possono iscrivere un credito nei confronti di Reply, pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di Gruppo e remunerata secondo i termini stabili nell’accordo di consolidamento stipulato tra le società del Gruppo.

NOTA 5 - Ricavi

I ricavi complessivi ammontano a 326.911.581 euro e sono così dettagliati:

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Ricavi per prestazioni verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 28.906.029 euro.

I ricavi per Royalties marchio “Reply” si riferiscono all’addebito delle stesse alle società controllate in misura del 3% del fatturato verso terzi.
I ricavi per Servizi vari infragruppo e gli Altri addebiti infragruppo si riferiscono ad attività che la Reply S.p.A. svolge per le società controllate e più precisamente:

• coordinamento operativo, direzione tecnica e di qualità;

• amministrazione, personale e marketing;

• servizi di direzione delle controllate.

   

NOTA 6 - Altri ricavi

Gli Altri ricavi, che al 31 dicembre 2015 ammontano a 6.120.821 euro (6.659.301 euro al 31 dicembre 2014), si riferiscono principalmente alle spese sostenute da Reply S.p.A. e riaddebitate alle società del Gruppo e comprendono le spese per eventi sociali, telefonia e corsi di formazione.

NOTA 7 - Acquisti

I costi di acquisto si riferiscono a:

Le spese addebitate a conto economico per licenze software e hardware si riferiscono ad attività di rivendita a clienti terzi svolte per conto di società del gruppo.

La voce Altri include l’acquisto di materiale e-commerce, di consumo, cancelleria, stampati (155.442 migliaia di euro) e l’acquisto di carburante (213.354 migliaia di euro).

NOTA 8 - Lavoro

I costi per il personale ammontano a 17.994.188 euro, con un incremento di 291.352 euro e sono dettagliati nello schema che segue:

Si evidenzia di seguito il numero del personale dipendente a fine esercizio suddiviso per categoria:

Il numero medio dei dipendenti nel 2015 risulta essere di 91 (nel 2014 era pari a 93).

NOTA 9 - Servizi e costi diversi

I costi per prestazioni di servizi sono così composti:

Le Prestazioni professionali da società del gruppo, che nell’esercizio evidenziano una variazione di 27.874.538 euro, sono principalmente correlate ai ricavi per prestazioni verso terzi.
Reply S.p.A. svolge infatti attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.
Le Spese ufficio includono servizi resi da parti correlate, relativi a contratti di servizio per l’utilizzo di locali, la domiciliazione e la prestazione di servizi di segreteria, nonché le spese per utenze.

NOTA 10 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali sono stati calcolati sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni ed hanno comportato nell’esercizio 2015 un onere complessivo di 320.772 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali hanno comportato nell’esercizio 2015 un onere complessivo di 150.908 euro. Il dettaglio di tali ammortamenti è riportato nel commento della corrispondente voce patrimoniale.

NOTA 11 - Altri (costi)/ricavi non ricorrenti

Gli Altri (costi)/ricavi non ricorrenti ammontano a 3.750.000 euro e sono relativi all’accantonamento al fondo per rischi ed oneri (4.000.000 euro) e all’adeguamento dei Debiti per earn-out (250.000 euro).

NOTA 12 - Proventi/(Oneri) da partecipazioni

Tale voce risulta così composta:

La voce Dividendi include i proventi a fronte dei dividendi incassati nel corso dell’esercizio dalla Reply S.p.A., deliberati dalle società controllate.

Il dettaglio è il seguente:

La voce Perdite di valore su partecipazioni si riferisce a svalutazioni e a perdite d’esercizio di alcune società controllate, prudenzialmente ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

Il dettaglio delle partecipazioni oggetto di valutazione è riportato alla Nota 19.

NOTA 13 - (Oneri)/proventi finanziari

Questa voce risulta così composta:

Gli Interessi attivi netti verso controllate sono relativi ai c/c di corrispondenza verso le società del Gruppo aderenti al sistema di tesoreria accentrata.

Gli oneri finanziari includono principalmente gli interessi passivi relativi a finanziamenti in essere con Intesa Sanpaolo e Unicredit.

La voce Altri comprende per 402 migliaia di euro la differenza cambio passiva e per 1.718 migliaia di euro la differenza cambio attiva risultante dalla traduzione di poste patrimoniali iscritte in valuta diversa dall’euro.

NOTA 14 - Imposte sul reddito

Il dettaglio è di seguito riportato:

Determinazione dell’imponibile IRES
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l’onere teorico IRES risultante dal bilancio e l’onere fiscale teorico:

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in diminuzione per 45.018 migliaia di euro dovute principalmente alla quota non imponibile dei dividendi incassati nell’esercizio (37.599 migliaia di euro);

• variazioni in aumento per 10.112 migliaia di euro dovute principalmente ad accantonamento fondo rischi indeducibili (4.000 migliaia di euro), compensi ad amministratori da corrispondere (2.400 migliaia di euro) e svalutazioni su partecipazioni (1.640 migliaia di euro).

Determinazione dell’imponibile IRAP

Le variazioni fiscali nette sono principalmente relative a:

• variazioni in aumento per 9.568 migliaia di euro dovute principalmente a costi per il personale;

• variazioni in diminuzione per 660 migliaia di euro dovute a componenti attive non rilevanti ai fini del tributo.

NOTA 15 - Utile per azione

L’utile base per azione al 31 dicembre 2015 è calcolato sulla base di un utile netto pari a 36.914.414 euro (23.931.709 euro al 31 dicembre 2014) diviso per il numero medio ponderato di azioni al 31 dicembre 2015, al netto delle azioni proprie, pari a 9.351.850 (9.351.850 al 31 dicembre 2014).

L’utile base per azione coincide con l’utile diluito per azione in quanto non vi sono stock option esercitabili in esercizi futuri.

NOTA 16 - Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2015 risultano pari a 764.619 euro e sono così dettagliate:

La voce Altre comprende prevalentemente oneri per migliorie su beni di terzi, mobili e arredi e macchine d’ufficio.

Le attività materiali nel corso dell’esercizio 2015 hanno avuto la seguente movimentazione:

Nel corso dell’esercizio la società ha effettuato investimenti complessivi per 271.616 euro, riferibili principalmente all’acquisto di macchine elettriche ed elettroniche (per 108 migliaia di euro), migliorie su beni di terzi (per 67 migliaia di euro) per la realizzazione dei nuovi piani presso la sede in Via del Giorgione 59 a Roma.
Le alienazioni pari a 556.171 euro si riferiscono principalmente alla cessione del contratto di leasing a favore di Reply Services (per 501 migliaia di euro) e alla dismissione di cespiti della sede di Via Regina Margherita 8 di Roma non più operativa.

NOTA 17 - Avviamento

Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2015 ammonta a 86.765 euro e si riferisce al valore del ramo d’azienda (attività di consulenza nell’Information Technology e di supporto amministrativo) acquisito nel luglio 2000.
Tale valore è ritenuto adeguatamente supportato in termini di risultati economici attesi e relativi flussi finanziari.

NOTA 18 - Altre attività immateriali

Al 31 dicembre 2015 le attività immateriali nette ammontano a 1.498.954 euro (866.734 euro al 31 dicembre 2014) e sono così dettagliate:

Le attività immateriali nel corso del 2015 hanno subito la seguente movimentazione:

Il Software si riferisce principalmente a licenze acquistate ed utilizzate internamente dalla società. L’incremento di tale voce include per 751 migliaia di euro attività in corso di sviluppo di software ad uso interno.
Il Marchio esprime principalmente il valore del marchio “Reply”, conferito a Reply S.p.A. (all’epoca Reply Europe Sàrl), in data 9 giugno 2000, in relazione all’aumento del capitale sociale della società, deliberato e sottoscritto dalla controllante. Tale valore non è assoggettato a sistematico ammortamento, ma è ritenuto adeguatamente supportato sulla base di risultati economici attesi e dei relativi flussi finanziari.

NOTA 19 - Partecipazioni

Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2015 ammonta a 133.595.730 euro, con un incremento netto di 3.514.420 euro rispetto al 31 dicembre 2014.

Acquisizioni e sottoscrizioni

Centro Sviluppo Realtà Virtuale S.r.l.
Nel mese di dicembre 2015 è stata acquistata la società Centro Sviluppo Realtà Virtuale S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società è specializzata nello sviluppo di simulazioni interattive di realtà virtuale e di contenuti multimediali 3D (video e rendering) e nel noleggio di supporti di visualizzazione di realtà virtuale.

Tamtamy Reply S.r.l. (già Engage Reply S.r.l.)
Nel mese di febbraio 2015 è stata acquistata al valore nominale la quota pari al 15% del capitale sociale in possesso agli azionisti di minoranza.

Like Reply S.r.l.
Nel mese di giugno 2015 è stata costituita la società Like Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società fornisce servizi di consulenza, creatività, system integration e analytics. La sua missione è di creare, costruire e implementare servizi internet che aiutini i clienti a cinvolgere le persone in modi nuovi e dirompenti.

Solidsoft Reply S.r.l.
Nel mese di dicembre 2015 è stata acquistata al valore nominale la quota pari al 15% del capitale sociale in possesso agli azionisti di minoranza.

Spark Reply S.r.l.
Nel mese di dicembre 2015 è stata costituita la società Spark Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene l’85% del capitale sociale. L’azienda è specializzata in innovazione aziendale e progettazione strategica e offre funzionalità di prototipazione rapida per la convalida e l’accelerazione di soluzioni e processi innovativi.

Technology Reply S.r.l. (Romania)
Nel mese di luglio 2015 è stata cosituita la società di diritto rumeno Technology Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale. La società è specializzta in servizi di Digital Marketing.

Triplesense Reply S.r.l.
Nel mese di ottobre 2015 è stata costituita la società Triplesense Reply S.r.l., di cui Reply S.p.A. detiene il 100% del capitale sociale.

Remissione finanziamenti
Gli importi si riferiscono alla rinuncia del credito finanziario vantato nei confronti di alcune partecipate al fine di aumentarne la patrimonializzazione.

Svalutazioni
Gli importi evidenziati riflettono per alcune partecipazioni perdite d’esercizio e svalutazioni ritenute non recuperabili sul valore della partecipazione.

Altri movimenti
Portaltech Reply GmbH e Storm Reply S.r.l.
Il valore iscritto rappresenta la miglior stima per l’acquisto delle residue quote di minoranza.

******************
L’elenco delle partecipazioni con le indicazioni richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 è riportato nei prospetti allegati.

Si segnala che l’eventuale eccedenza del valore iscritto in bilancio delle partecipazioni rispetto al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese partecipate rappresenta un componente immateriale (avviamento) il cui importo è coerente con i valori di recupero desumibili dai piani aziendali.

NOTA 20 - Attività finanziarie non correnti

Il dettaglio è il seguente:

La voce Depositi cauzionali include principalmente cauzioni attive per contratti di locazione.

I Crediti finanziari verso controllate si riferiscono a finanziamenti nei confronti delle seguenti società:

NOTA 21 - Attività per imposte anticipate

Tale voce, pari a 1.234.807 euro al 31 dicembre 2015 (1.521.880 euro al 31 dicembre 2014) accoglie l’onere fiscale corrispondente alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile in relazione alle poste a deducibilità differita.

Lo stanziamento delle attività per imposte anticipate è stato effettuato valutando criticamente l’esistenza dei presupposti di recuperabilità future di tali attività sulla base dei risultati attesi.
Si precisa che non vi sono attività per imposte anticipate su perdite fiscali riportabili a nuovo.

NOTA 22 - Crediti commerciali

I Crediti commerciali al 31 dicembre 2015 ammontano a 259.856.229 euro e sono tutti esigibili entro l’esercizio.

Il dettaglio è il seguente:

Reply gestisce i rapporti commerciali nei confronti di alcuni primari clienti. Tale attività è riflessa nella voce Crediti commerciali verso terzi che si incrementa nell’esercizio di complessivi 18.997.117 euro.

I Crediti verso controllate si riferiscono principalmente a servizi che la Capogruppo Reply S.p.A. svolge in favore delle società controllate alle normali condizioni di mercato.

Si segnala infine che i crediti commerciali saranno esigibili entro l’esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

Nel corso dell’anno 2015 una specifica valutazione del rischio ha comportato una proventizzazione netta del fondo svalutazione crediti per 10.745 euro.

Cessione di crediti
Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring.

Le operazioni di cessione di crediti possono essere pro-solvendo o pro-soluto; alcune cessioni pro-soluto possono includere clausole di pagamento differito (ad esempio, il pagamento da parte del factor di una parte minoritaria del prezzo di acquisto è subordinato al totale incasso dei crediti), richiedere una franchigia da parte del cedente o implicare il mantenimento di una significativa esposizione all’andamento dei flussi finanziari derivanti dai crediti ceduti. Questo tipo di operazioni non rispetta i requisiti richiesti dallo IAS 39 per l’eliminazione dal bilancio delle attività, dal momento che non sono stati sostanzialmente trasferiti i rischi e benefici connessi al loro incasso.

Di conseguenza, tutti i crediti ceduti attraverso operazioni di factoring che non dovessero rispettare i requisiti per l’eliminazione stabiliti dallo IAS 39 rimarrebbero iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene legalmente ceduti e una passività finanziaria di pari importo verrebbe contabilizzata nel bilancio consolidato come Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività verrebbero rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo.

Al 31 dicembre 2015 i crediti ceduti attraverso operazioni di Factoring pro-solvendo ammontano a 15.884 migliaia di euro.
Il valore contabile delle attività trasferite pro-soluto al 31 dicembre 2015 è pari a 7.100 migliaia di euro con un incremento delle disponibilità liquide pari a 6.356 migliaia di euro, di cui euro 2.974 migliaia incassati a titolo di anticipo.

Si ritiene che il valore contabile dei Crediti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 23 - Altri crediti e attività correnti

Il dettaglio è il seguente:

I Crediti tributari comprendono principalmente il credito verso Erario per IVA (3.693.942 euro) che rappresenta il saldo netto tra IVA a credito e IVA a debito e le ritenute subite e i crediti e acconti IRAP e IRES (440.194 euro).

Gli Altri crediti verso controllate fanno riferimento a crediti per IRES calcolati sui redditi imponibili conferiti dalle società italiane nell’ambito del consolidato fiscale nazionale.

I Ratei e i Risconti attivi si riferiscono principalmente a risconti su prestazioni di servizi, canoni di leasing, assicurazioni e utenze varie ed altri costi la cui manifestazione numeraria è avvenuta anticipatamente rispetto alla competenza temporale.

Si ritiene che il valore contabile degli Altri crediti e attività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 24 - Attività finanziarie correnti

Ammontano complessivamente a 58.522.084 euro (50.808.755 euro al 31 dicembre 2014) e sono relativi:

• al saldo dei c/c di corrispondenza verso le società controllate aderenti al sistema di tesoreria accentrata della Capogruppo Reply S.p.A. per 57.778.523 euro; il tasso di interesse applicato risulta allineato ai valori di mercato;

• a crediti verso società di factoring per 743.560 euro, riferiti al credito relativo alla cessione di fatture pro-soluto al netto delle anticipazioni ricevute.

NOTA 25 - Disponibilità liquide

Il saldo di 55.745.286 euro, con un incremento di 14.831.347 euro rispetto al 31 dicembre 2014, rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell’esercizio.

NOTA 26 - Patrimonio netto

Capitale sociale
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale della Reply S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 4.863.486 e risulta composto da n. 9.352.857 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 euro cadauna.

Azioni proprie
Il valore delle Azioni proprie, pari a 24.502 euro, è relativo alle azioni di Reply S.p.A. che al 31 dicembre 2015 erano pari a n. 1.007.

Riserve di capitale
Al 31 dicembre 2015 le Riserve di capitale, pari a 79.183.600 euro, sono principalmente costituite da:

• Riserva sovrapprezzo azioni risulta pari a 23.302.692 euro.

• Riserva azioni proprie, pari a 24.502 euro, relativo alle azioni di Reply, che al 31 dicembre 2015 erano pari a n. 1.007.

• Riserva acquisto azioni proprie, pari a 49.975.498 euro, costituita attraverso prelievo iniziale dalla riserva sovrapprezzo azioni. Con delibera Assembleare del 23 aprile 2015 la Reply S.p.A. ne ha autorizzato nuovamente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 Codice Civile, l’acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera, di un numero massimo di azioni ordinarie corrispondenti al circa il 20% del capitale sociale, nei limiti di 50 milioni di euro.

• Riserve che trovano origine nell’operazione di fusione per incorporazione della Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. così composte:

• Per 3.445.485 euro dalla Riserva avanzo da concambio

• Per 2.902.479 euro dalla Riserva avanzo da annullamento.

Riserve di risultato
Le Riserve di risultato pari a 108.873.593 euro comprendono principalmente:

• La Riserva legale pari a 972.697 euro (972.697 euro al 31 dicembre 2014);

• La Riserva straordinaria pari a 68.168.781 euro (72.186.144 euro al 31 dicembre 2014);

• Gli utili a nuovo per complessivi 2.822.701 euro (utili a nuovo per 2.882.701 euro al 31 dicembre 2014);

• l’Utile dell’esercizio per 36.914.414 euro (23.931.709 euro al 31 dicembre 2014).

Altri utili/(perdite)
Il valore degli Altri utili/(perdite) è così composto:

NOTA 27 - Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie

I Debiti verso azionisti di minoranza e per operazioni societarie (earn-out) al 31 dicembre 2015 ammontano a 4.468.788 euro (3.686.707 euro al 31 dicembre 2014) e sono così dettagliati:

L’incremento della voce Debiti verso azionisti di minoranza pari a 2.798.000 euro si riferisce alla miglior stima derivante da opzioni per l’acquisto di residue quote di capitale con scadenza in esercizi futuri.
Gli adeguamenti al fair value intervenuti nell’anno pari a complessivi 247.557 euro, in contropartita di conto economico, riflettono la migliore stima degli importi da corrispondere a scadenza sulla base dei contratti originariamente stipulati con le controparti.
I pagamenti intervenuti nell’anno sono pari a complessivi 1.768.362 euro, corrisposti in relazione ai contratti originariamente stipulati con le controparti.

NOTA 28 - Passività finanziarie

Il dettaglio è il seguente:

Di seguito si riporta la ripartizione per scadenza delle passività finanziarie:

Il Finanziamento M&A si riferisce a linee di credito da utilizzarsi per operazioni di acquisizioni effettuate direttamente da Reply S.p.A. o per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente dalla stessa.

Di seguito sono riepilogati i contratti in essere stipulati con tale finalità:

• In data 19 settembre 2012 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo di 15.000.000 euro. Tale linea di credito è stata anticipatamente rimborsata per intero nel corso del primo semestre 2015.

• In data 25 settembre 2012 Reply S.p.A. ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto per l’importo di 2.500.000 euro. Il rimborso avvenuto con rate semestrali e scaduto il 25 settembre 2015 risulta al 31 dicembre 2015 interamente rimborsato.

• In data 24 dicembre 2012 Reply S.p.A. ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto per l’importo di 1.500.000 euro. Il rimborso avvenuto con rate semestrali a partire dal 30 giugno 2013 e scaduto il 31 dicembre 2015 risulta interamente rimborsato.

• In data 13 novembre 2013 Reply S.p.A. ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l’importo complessivo di 20.000.000 euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2015. Tale linea di credito è stata anticipatamente rimborsata per intero nel corso del primo semestre 2015.

• In data 25 novembre 2013 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 25.000.000 di euro da utilizzarsi entro il 31 dicembre 2015. Il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 31 maggio 2016 e scadrà il 30 novembre 2018. Al 31 dicembre 2015 tale linea è stata utilizzata per 18.159 migliaia di euro.

• In data 31 marzo 2015 Reply ha sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. una linea di credito per l’importo complessivo di 30.000.000 di cui:

• Tranche A di 10.000.000 euro interamente utilizzata per il rimborso anticipato del contratto stipulato il 13 novembre 2013. Il rimborso è previsto in 10 rate semestrali a partire dal 30 settembre 2015. Al 31 dicembre 2015 il debito residuo di tale linea ammonta a 9.000 migliaia di euro.

• Tranche B di 20.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2016. Il rimborso avverrà in rate semestrali a partire dal 31 marzo 2017. Al 31 dicembre 2015 tale linea è stata utilizzata per 4.500 migliaia di euro.

• In data 8 aprile 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo pari a 10.000.000 euro interamente utilizzato per l’estinzione anticipata del debito residuo del contratto stipulato il 19 settembre 2012. Il rimborso avverrà in rate semestrali a partire dal 31 ottobre 2016. Al 31 dicembre 2015 il debito residuo ammonta a 10.000 migliaia di euro.

• In data 30 settembre 2015 Reply S.p.A. ha stipulato con Unicredit S.p.A. una linea di credito per un importo complessivo di 25.000.000 euro da utilizzarsi entro il 30 settembre 2018. Il rimborso avverrà con rate semestrali posticipate a partire dal 31 maggio 2019 e scadrà il 30 novembre 2021. Al 31 dicembre 2015 la linea è stata utilizzata per 1.500 migliaia di euro.

Tali parametri, come contrattualmente definiti, sono i seguenti:

• Indebitamento Finanziario Netto / Equity

• Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA

A fine esercizio la Reply S.p.A. ha rispettato i Covenants previsti dai diversi contratti.

Si ritiene che il valore contabile delle Passività finanziarie approssimi il loro fair value.

Posizione finanziaria netta
Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si riporta la Posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2015.

Per ulteriori dettagli circa la composizione delle voci presenti nella tabella, si rinvia alla Note 20, 24 e 25, nonché alle informazioni fornite nella presente Nota 28.

NOTA 29 - Benefici a dipendenti

I Benefici a favore dei dipendenti secondo la disciplina italiana rientrano nel trattamento di fine rapporto (TFR) e riflettono l’indennità prevista dalla legislazione italiana (modificata dalla Legge n. 296/06) maturata dai dipendenti fino al 31 dicembre 2006 che verrà liquidata al momento dell’uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione.

La procedura per la determinazione dell’obbligazione della società nei confronti dei dipendenti è stata svolta da un attuario indipendente secondo le seguenti fasi: 

• Proiezione del TFR già maturato alla data di valutazione fino all’istante aleatorio di risoluzione del rapporto di lavoro o di liquidazione parziale delle somme maturate a titolo di anticipazione del TFR;

• Attualizzazione, alla data di valutazione, dei flussi di cassa attesi che la società riconoscerà in futuro ai propri dipendenti;

• Riproporzionamento delle prestazioni attualizzate in base all’anzianità maturata alla data di valutazione rispetto all’anzianità attesa all’istante aleatorio di liquidazione da parte della società.

La valutazione del TFR secondo lo IAS 19 è stata effettuata “ad personam” e a popolazione chiusa, ovvero sono stati effettuati calcoli analitici su ciascun dipendente presente alla data di valutazione nella società, senza tenere conto dei futuri ingressi in azienda.

Il modello di valutazione attuariale si fonda sulle cosiddette basi tecniche, che costituiscono le ipotesi di natura demografica ed economico-finanziaria relative ai parametri coinvolti nel calcolo.
In sintesi, le assunzioni adottate sono state le seguenti:

I Benefici a favore dei dipendenti (TFR), rideterminati per l’applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell’esercizio 2015:

NOTA 30 - Passività per imposte differite

Le imposte differite al 31 dicembre 2015 ammontano complessivamente a 1.105.248 euro e si riferiscono alle differenze temporaneamente originatesi tra il risultato civilistico ed il reddito imponibile.

NOTA 31 - Debiti commerciali

I Debiti commerciali al 31 dicembre 2015 sono pari a euro 252.342.479 euro e hanno subito un incremento di 29.382.704 euro. Il dettaglio è il seguente:

I Debiti verso fornitori si riferiscono principalmente a prestazioni di fornitori nazionali (15.797.914 euro).

I Debiti commerciali verso controllate, che nell’esercizio evidenziano una variazione di 8.445.160 euro, sono correlati ai ricavi per prestazioni verso terzi. Reply S.p.A. infatti, svolge attività di fronting commerciale nei confronti di alcuni primari clienti la cui attività di delivery è svolta dalle società operative.

Gli Anticipi da clienti corrispondono agli anticipi ricevuti dai clienti per commesse subappaltate a società del gruppo, che alla data di bilancio risultavano non ancora completate.

Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.

NOTA 32 - Altri debiti e passività correnti

Il dettaglio è il seguente:

I Debiti tributari sono principalmente relativi a debiti per imposte e quote a carico dei dipendenti e dei lavoratori autonomi.
I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale sono relativi a debiti verso gli istituti previdenziali per le quote a carico della Società e per quelle relative ai dipendenti.
La voce Dipendenti per ratei include le competenze maturate e non liquidate alla data di bilancio.
I Debiti diversi verso controllate includono principalmente i debiti tributari relativi al trasferimento in capo a Reply S.p.A. delle imposte anticipate calcolate sulla perdita fiscale 2015 di alcune società controllate, nell’ambito del regime di consolidato fiscale nazionale, e il debito derivante dall’obbligo di copertura perdite di alcune società controllate.
Si ritiene che il valore contabile della voce Altri debiti e passività correnti approssimi il loro fair value.

NOTA 33 - Fondi

I Fondi ammontano a complessivi 9.424.000 euro e sono così movimentati:

Il fondo rischi ed oneri pari a 7.398.000 euro riflette la miglior stima delle probabili passività derivanti da contenziosi legali in corso per controversie contrattuali, cause con il personale e passività potenziali.

NOTA 34 - Rapporti con parti correlate

Con riferimento alle comunicazioni CONSOB n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con parti correlate vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni sul bilancio di esercizio 2015 di Reply S.p.A..

Le operazioni poste in essere dalla Reply S.p.A. con parti correlate, rientrano nell’ordinaria attività di gestione e sono regolate a condizioni di mercato.
I rapporti economici intercorsi fra la Capogruppo Reply S.p.A. e le società controllate e collegate avvengono a prezzi di mercato.

Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie di Reply S.p.A.

Si segnala inoltre che, in adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, in allegato sono riportati i prospetti di Conto Economico e Situazione Patrimoniale-Finanziaria con separata indicazione delle operazioni con parti correlate e indicazione del peso percentuale delle stesse sui singoli saldi di bilancio. Con riferimento a quanto previsto dall’art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto d’interesse con le società del Gruppo, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione.

NOTA 35 - Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi

Tipologia di rischi finanziari ed attività di copertura connesse
Reply S.p.A. ha definito le linee guida per la gestione dei rischi finanziari. Tale gestione, al fine di ottimizzare la struttura dei costi di gestione e le risorse dedicate, è centralizzata presso la società, a cui è stato affidato il compito di raccogliere le informazioni inerenti le posizioni soggette a rischio ed effettuarne le relative coperture.
Come descritto nel capitolo “Gestione dei rischi”, Reply S.p.A. monitora costantemente i rischi finanziari a cui è esposta, in modo da valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi sulla società.
I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale, in particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato.

Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per la società al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie rappresentate in bilancio.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L’ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi recuperabili e della relativa data di incasso e degli oneri e spese di recupero futuri. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione individuale vengono stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto dell’esperienza storica.
Per un’analisi quantitativa si rimanda alla nota sui Crediti commerciali.

Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si può manifestare con l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l’operatività della società.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.
Come indicato nel capitolo “Gestione dei rischi”, la società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità:

• gestione centralizzata dei flussi di incasso e pagamento (sistemi di cash management), laddove risulti economico nel rispetto delle varie normative civilistiche, valutarie e fiscali;

• mantenimento di un adeguato livello di liquidità disponibile;

• monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Rischio di cambio
Reply S.p.A. è esposta in misura marginale al rischio di cambio; non ha quindi ritenuto necessario stipulare operazioni volte a stabilizzare il tasso di cambio.

Rischio di tasso di interesse
Reply S.p.A. utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in strumenti di mercato monetario e finanziario. Variazioni nei livelli dei tassi d’interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti della società.
Per fronteggiare i rischi di tasso di interesse, la società utilizza strumenti derivati in tassi, principalmente interest rate swap, con l’obiettivo di mitigare, a condizioni economicamente accettabili, la potenziale incidenza della variabilità dei tassi d’interesse sul risultato economico.

Sensitivity analysis
Nel valutare i potenziali impatti derivanti dalla variazione dei tassi di interesse applicati vengono separatamente analizzati gli strumenti finanziari a tasso fisso (per i quali viene valutato l’impatto in termini di fair value) e quelli a tasso variabile (per i quali viene valutato l’impatto in termini di flussi di cassa). Gli strumenti finanziari a tasso variabile includono tipicamente le disponibilità liquide e parte dei debiti finanziari. Un’ipotetica, istantanea e sfavorevole variazione di 50 basis points nel livello dei tassi di interesse a breve termine applicabili alle attività e passività finanziarie a tasso variabile, alle operazioni di cessione dei crediti e agli strumenti derivati in tassi in essere al 31 dicembre 2015 comporterebbe un maggiore onere netto ante imposte, su base annua, di circa 314 migliaia di euro. Tale analisi è basata sull’assunzione di una variazione generalizzata ed istantanea di 50 basis points del livello dei tassi di interesse di riferimento, livello misurato su categorie omogenee. Una categoria omogenea è definita sulla base della valuta in cui le attività e passività finanziarie sono denominate.

Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia delfair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.
I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

• Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;

• Gli input di Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

• Gli input di Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2015, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

 

Il fair value dei debiti verso azionisti di minoranza e per earn-out è stato determinato dal management del Gruppo sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali debiti rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Si segnala che nel periodo chiuso al 31 dicembre 2015, non vi sono stati trasferimenti tra livelli di gerarchia.

NOTA 36 - Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa non sono state poste in essere operazioni significative e non ricorrenti nel 2015.

NOTA 37 - Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2015 Reply S.p.A. non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

NOTA 38 - Garanzie, impegni e passività potenziali

Garanzie
Laddove esistano garanzie ed impegni questi sono commentati nella corrispondente voce di bilancio.

Impegni
Si segnala che:

• il contratto di Domination Agreement sottoscritto nel 2010 tra Reply Deutschland AG, società dominata, e Reply S.p.A., società dominante, è cessato di esistere a decorrere dalla data di efficacia legale della fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. e con esso le obbligazioni assunte da Reply. Si segnala che risulta ancora pendente il giudizio di fronte al Tribunale tedesco competente a decidere in merito all’adeguatezza del valore di esercizio dell’opzione di acquisto delle azioni su richiesta degli azionisti di minoranza di Reply Deutschland AG ad un prezzo predeterminato (8,19 euro). Allo stato attuale non è possibile prevedere l’evoluzione di tale contenzioso ma, si ritiene che gli eventuali effetti economici patrimoniali sul Gruppo sarebbero comunque non significativi.

• all’operazione di fusione per incorporazione di Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. trova applicazione la procedura di valutazione prevista dalle disposizioni di cui all’articolo 122j dell’Umwandlungsgesetz - Legge tedesca sulle operazioni straordinarie - con riferimento al rapporto di cambio ed al corrispettivo in denaro.

Entro tre mesi dall’iscrizione della Fusione nel Registro delle Imprese di Torino, ciascun azionista di minoranza ha potuto presentare un’istanza al fine di dare avvio, in conformità alla legge tedesca, davanti al giudice competente in Germania - che sarà competente in via esclusiva - al procedimento di valutazione inerente il Rapporto di Concambio e l’importo del corrispettivo in denaro. Tutti gli azionisti di Reply Deutschland avranno il diritto di beneficiare dell’eventuale incremento del Rapporto di Cambio determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti, e ciò indipendentemente dalla loro partecipazione al procedimento di valutazione. Al contrario, dell’eventuale incremento del corrispettivo in denaro determinato dal giudice o sulla base di un accordo tra le parti potranno beneficiare solo gli azionisti che abbiano fatto annotare a verbale il proprio dissenso in occasione dell’assemblea generale nel rispetto delle condizioni di legge.
Nel caso in cui le procedure di valutazioni comportino una modificazione del Rapporto di Cambio, ogni eventuale differenza sarà regolata in denaro.
Alla data odierna, alcuni azionisti di minoranza hanno avviato le procedure sopra descritte.
Con specifico riferimento alla richiesta di ottenimento del corrispettivo in denaro, il termine per l’esercizio di tale facoltà scadrà al decorrere del più breve termine tra il giorno seguente lo scadere dei due mesi successivi alla decisione inappellabile del tribunale competente ovvero dalla pubblicazione di un accordo vincolante tra le parti. Nel corso di detto periodo, gli ex azionisti di Reply Deutschland possono liberamente decidere di ottenere il corrispettivo in denaro ovvero di rimanere azionisti di Reply.

Passività potenziali
Reply, operando a livello internazionale, è esposta a numerosi rischi legali in primo luogo per responsabilità professionale, delle norme in materia societaria e fiscale. Gli esborsi relativi a procedimenti in essere o futuri non possono essere previsti con certezza ed è possibile che gli esiti giudiziari possano determinare costi non coperti o non totalmente coperti, da indenizzi assicurativi aventi pertanto effetti sulla situazione finanziaria e i risultati della società.
Laddove invece è probabile che sarà dovuto un esborso di risorse per adempiere a delle obbligazioni e tale importo sia stimabile in modo attendibile, Reply ha effettuato specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri.

NOTA 39 - Compensi ad Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi deliberati ed attribuiti a qualsiasi titolo, da Reply S.p.A. o da Società da questa controllate, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo di Reply S.p.A. e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono esposti nella Relazione sulla remunerazione nella tabella dedicata.

NOTA 40 - Eventi successivi al 31 dicembre 2015

Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio.

NOTA 41 - Approvazione del bilancio d’esercizio e autorizzazione alla pubblicazione

 Il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2016 che ne ha autorizzato la pubblicazione nei termini di legge.

Prospetti allegati

REPLY S.p.A.

Conto Economico redatto ai sensi della Delibera Consob
n. 15519 del 27 luglio 2006

REPLY S.p.A.

Situazione Patrimoniale-Finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

REPLY S.P.A.

Elenco delle partecipazioni con le informazioni integrative richieste dalla Consob (comunicazione n. 6064293 del 28 luglio 2006)

Prospetto delle poste di patrimonio netto distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità, la disponibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete.

Attestazione del Bilancio d’esercizio

ai sensi dell’art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I sottoscritti Mario Rizzante, Presidente e Amministratore Delegato, Giuseppe Veneziano, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Reply S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

• l’effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio nel corso dell’esercizio 2015.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015 è stata effettuata prevalentemente in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta inoltre che:
3.1 il Bilancio d’esercizio

• è redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente;

3.2 la Relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Torino, 15 marzo 2016

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti

ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs 58/1998
e dell’art. 2429, 3° c., C.C., relativamente
al Bilancio di esercizio chiuso
al 31 dicembre 2015

Signori Azionisti,
ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, e nel rispetto delle norme civilistiche vigenti, il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e può fare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo assolto alle attività di vigilanza previste dalla legge (in particolare dall’art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998), dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e Vi rendiamo le seguenti informazioni:

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori tempestive ed adeguate informazioni riguardo alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate nel corso dell’esercizio 2015 o in data successiva alla chiusura dello stesso, tra le quali rileviamo:

• l’acquisizione, nel corso del mese di marzo 2015, al prezzo di Euro 3,5 milioni, del 100% della società di diritto tedesco Leadvise Reply GmbH (già Leadvise Region Mitte GmbH) da parte della Reply GmbH & Co. KG (ora Reply AG);

• l’acquisizione, nel corso del mese di aprile 2015, al prezzo di Euro 831 migliaia, del 7,5%, del capitale sociale della società Open Reply S.r.l., che risulta ora detenuta al 100% da Reply S.p.A.;

• la conclusione, nel corso del mese di luglio 2015, del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la fusione per incorporazione della società Live Reply GmbH nella società Arlanis Reply GmbH, che ha successivamente variato la propria denominazione sociale in Live Reply GmbH;

• la conclusione, nel corso del mese di settembre 2015, del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della società Reply Services S.r.l. a favore delle società Tam Tamy Reply S.r.l. (già Engage Reply s.r.l.) e Like Reply S.r.l., entrambe interamente controllate da Reply S.p.A.;

• il perfezionamento, nel corso del mese di ottobre 2015, dell’operazione di trasformazione della Reply GmbH & Co.KG (società di persone in accomandita semplice) in Reply AG (società per azioni);

• l’acquisizione nel corso del mese di dicembre 2015 del 100% del capitale sociale della società Centro Sviluppo Realtà Virtuale S.r.l. al prezzo di Euro 200 migliaia;

• l’avvio nel corso del mese di dicembre 2015 del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della società Cluster Reply S.r.l. con Unico socio a favore della società Cluster Reply Roma S.r.l. con Unico Socio (già Solidsoft Reply S.r.l. con Unico Socio), entrambe interamente possedute da Reply S.p.A.;

• l’investimento, realizzato a più riprese nell’arco dell’intero esercizio 2015 da parte della controllata di diritto inglese Breed Investments Ltd, in start-up operanti in ambito “IOT” – “Internet of Things” (Cocoon Alarm Ltd, Xmetrics Sports Ltd, Greeniant BV, Inova Design Ltd, Zeetta Networks Ltd, EnModus Ltd, Gymcraft S.L.), attraverso l’acquisizione di partecipazioni di minoranza ovvero la concessione di prestiti convertibili (convertible loan), per un totale di Euro 6.241 migliaia;

• la cessione, nel corso del mese di gennaio 2016, da parte di Reply S.p.A. a favore della controllata di diritto tedesco Reply AG, delle partecipazioni detenute nelle società Arlanis Reply AG, Live Reply GmbH, Riverland Reply GmbH e Triplesense Reply GmbH;

• l’avvio, nel corso del mese di marzo 2016, del progetto di riorganizzazione societaria avente ad oggetto la scissione parziale della società Target Reply S.r.l. a favore delle società Data Reply S.r.l., entrambe interamente possedute da Reply S.p.A.

Nel corso dell’esercizio inoltre Reply S.p.A ha sottoscritto tre finanziamenti / linee di credito con i seguenti istituti di credito e i seguenti importi:

• Euro 30.000.000 con Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui:

• una tranche “A”, pari ad Euro 10.000.000, interamente utilizzata per il rimborso anticipato del contratto stipulato con lo stesso istituto di credito nel corso del 2013. Alla data del 31 dicembre 2015 il debito residuo ammonta ad Euro 9.000.000.

• una tranche “B”, pari ad Euro 20.000.000 da utilizzarsi entro il 30 settembre 2016. Alla data del 31 dicembre 2015 tale linea risulta utilizzata per Euro 4.500.000;

• Euro 10.000.000 con Unicredit S.p.A., interamente utilizzato per l’estinzione anticipata del debito residuo del contratto stipulato con lo stesso istituto bancario nel corso del 2012. Alla data del 31 dicembre 2015 il debito residuo ammonta ad Euro 10.000.000;

• Euro 25.000.000 con Unicredit S.p.A. da utilizzarsi entro il 30 settembre 2018. Alla data del 31 dicembre 2015 tale linea risulta utilizzata per Euro 1.500.000.

2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Dai colloqui intrattenuti con gli Amministratori e con i rappresentanti della società di revisione legale, non è emersa l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.
Con riferimento alle operazioni infragruppo, si informa che corso dell’esercizio 2015:

• Reply S.p.A. ha acquistato da società del gruppo prestazioni professionali correlate a ricavi relativi a contratti sottoscritti con primari clienti;

• Reply S.p.A. ha rilasciato fideiussioni, a prima richiesta, a favore di società controllate;

• Reply S.p.A. ha concesso alle seguenti società controllate finanziamenti senza vincolo di scopo finalizzati a supportarne l’attività:

• Open Reply S.r.l., Storm Reply S.r.l., Air Reply S.r.l. e Solidsoft Reply S.r.l. – finanziamenti infruttiferi;

• Reply Ltd., Hermes Reply Polska Sp Zoo, Reply do Brasil Sistemas de Informatica Ltda, Live Reply Gmbh, Arlanis Reply GmbH, Concept Reply GmbH, Arlanis Reply AG, Portaltech Reply GmbH, InEssence Reply Gmbh, InEssence Gmbh Branch italiana, Reply Inc., Cluster Brasile Ltda (già Mind Services Informatica Ltda), Triplesense Reply GmbH, Breed Investments Ltd, Breed Reply Ltd e Technology Reply S.r.l. (Romania) – finanziamenti fruttiferi;

• Reply S.p.A. ha fornito alle controllate servizi di assistenza gestionale, amministrativa, commerciale e marketing, locazione spazi, nonché servizi per la gestione della rete internet aziendale, posta elettronica e web;

• Reply S.p.A. ha gestito in modo centralizzato la tesoreria di gruppo delle società italiane tramite conti correnti di corrispondenza intestati alle singole società controllate;

• Reply S.p.A. ha concesso alle società del gruppo l’utilizzo del marchio “REPLY” di sua proprietà;

• Reply S.p.A. ha acquisito “servizi ufficio” (servizi generali e messa a disposizione di spazi ufficio) dalla Reply Services S.r.l. e da Santer Reply S.p.A..

Le operazioni intercorse con altre parti correlate nel corso del 2015, poste in essere a condizioni di mercato, sono relative a compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche e a “servizi ufficio” forniti da Alika S.r.l., controllante diretta di Reply S.p.A., in relazione all’immobile di proprietà della sede di Torino, Corso Francia 110. Per dette operazioni non è stata applicata la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate in quanto trattasi di operazioni esenti come definite rispettivamente dall’articolo 4.1 e 4.4 della procedura.
Tali situazioni si verificano anche alla data della presente relazione.
Si ricorda infine che, a partire dal mese di maggio 2015, constatato che i ricavi consolidati del Gruppo del 2013 e del 2014 hanno superato Euro 500 milioni, il comitato per le operazioni con parti correlate, individuato nel Comitato controllo e rischi, ha provveduto a formulare le modifiche ritenute necessarie per aggiornare la “Procedura per le operazioni con parti correlate” adottata dal Gruppo e conseguentemente rendere la stessa conforme alle disposizioni del Regolamento Consob adottato con delibera con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
La Procedura per le operazioni con parti correlate, così come sopra integrata è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione durante la riunione tenutasi in data 14/05/2015.

3. Informazioni rese, nella relazione sulla gestione, su operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla gestione di accompagnamento al Bilancio al 31 dicembre 2015, nelle note di commento e nei prospetti allegati al bilancio consolidato del Gruppo Reply e al bilancio di esercizio di Reply S.p.A. al 31 dicembre 2015 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllate, collegate e con le parti correlate, sono adeguate.
Dalla relazione non emerge la presenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionatesi nel corso dell’esercizio o in data successiva alla chiusura dello stesso.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d’informativa contenuti nella relazione della società di revisione legale.

Reconta Ernst & Young S.p.A., società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, ha rilasciato in data odierna la propria relazione, nella quale afferma che:

• il Bilancio di esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Reply S.p.A. al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità con agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005;

• la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio d’esercizio della Reply S.p.A. al 31 dicembre 2015.

5. Denunce ex art. 2408 c.c.

Non sono state presentate denunce ex art. 2408 del codice civile nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

6. Presentazione di esposti.

Gli Amministratori della società non ci hanno segnalato eventuali esposti a loro indirizzati nel corso dell’esercizio, né in data successiva alla chiusura dello stesso.

7. Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione legale e relativi costi.

Nel corso del 2015, oltre all’incarico della revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2015, sono stati conferiti a Reconta Ernst & Young S.p.A. i seguenti incarichi:

• sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 di Reply S.p.A.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 1 migliaia;

• sottoscrizione Modelli Unico, IRAP, 770 delle controllate italiane di Reply S.p.A.

Il corrispettivo a fronte di tale incarico è stato pattuito in Euro 15 migliaia.

8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione legale, da rapporti continuativi e relativi costi.

Non risultano essere stati conferiti incarichi professionali a soggetti legati a Reconta Ernst & Young S.p.A. da rapporti continuativi e/o a soggetti appartenenti alla rete della stessa.

9. Indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio.

Nel corso dell’esercizio sono stati rilasciati i pareri richiesti al Collegio Sindacale come previsto dalla legge.

10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 4 riunioni, ed il Collegio Sindacale ha tenuto n. 6 riunioni
Il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 4 volte, il Comitato per la remunerazione n. 2 volte, ed il Comitato per le operazioni con parti correlate (individuato nell’ambito del Comitato controllo e rischi) n. 1 volta.
Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del proprio Presidente, a quelle del Comitato controllo e rischi, del Comitato per la remunerazione e del Comitato per le operazioni con parti correlate.

11. Disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D.LGS. 58/1998.

Le disposizioni impartite da Reply S.p.A. alle società controllate, ai sensi del 2° comma dell’art. 114 del D.LGS. 58/1998, appaiono adeguate; come da parte delle stesse società controllate è stata fornita alla capogruppo l’informativa necessaria alla tempestiva conoscenza dei fatti aziendali.
In tal senso Vi informiamo che al fine di garantire la tempestività della comunicazione delle notizie richieste il Dott. Daniele Angelucci, Amministratore esecutivo e Direttore Finanza e Controllo di Reply S.p.A., ha ricoperto la carica di Presidente e/o Amministratore Delegato o Procuratore di tutte le società controllate italiane, con l’esclusione della società Ringmaster S.r.l., nonché di Director in numerose controllate estere.
Vi informiamo inoltre che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., Dott. Mario Rizzante, ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd, Breed Reply Ltd, Breed Reply Investments Ltd., Portaltech Reply Ltd. e Reply Ltd., l’Amministratore Delegato Tatiana Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Director delle controllate inglesi Avantage Reply Ltd e Reply Ltd nonché di Managing Director delle controllate tedesche InEssence Reply GmbH, Portaltech Reply GmbH e Reply AG e l’Amministratore Filippo Rizzante ricopre, tra le altre, la carica di Vice Presidente di Ringmaster S.r.l..

12. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori legali ai sensi dell’art. 150, comma 3, D.LGS. 58/1998.

Nel corso delle riunioni e degli incontri tenutisi con i rappresentanti della società di revisione legale non sono emersi fatti rilevanti meritevoli di menzione.

13. Adesione della società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

La Società aderisce, a partire dall’esercizio 2000, al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo rivisitato nel luglio del 2015.
In data 15 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione annuale predisposta a commento del Governo Societario e degli Assetti proprietari predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

14. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.

L’attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta mediante:

• interventi volti alla verifica degli adempimenti di legge e di statuto;

• la partecipazione alle riunioni degli organi sociali;

• l’acquisizione di informazioni nel corso di incontri periodici con la società incaricata della revisione legale concernenti sia l’attività dalla stessa svolta, sia eventuali rischi per la sua indipendenza;

• l’acquisizione di informazioni nel corso di incontri con gli esponenti del Collegio Sindacale delle società controllate per scambiare informazioni sull’attività del Gruppo e per coordinare l’attività di controllo e vigilanza;

• la raccolta di ulteriori informazioni in incontri con l’Amministratore Esecutivo e Direttore Finanza e Controllo, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Preposto al controllo interno, l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l’Organismo di Vigilanza;

• la partecipazioni alle riunioni del Comitato controllo e rischi, del Comitato per la remunerazione e del Comitato per le operazioni con parti correlate;

• l’analisi di eventuali nuove disposizioni di legge o comunicazioni Consob di interesse per la Società.

Il Collegio ha constatato l’esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge e di regolamento disciplinanti la materia, nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento.
In particolare si porta a conoscenza degli Azionisti che:

• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. in data 11 novembre 2010 e successivamente approvata sempre dal Consiglio di Amministrazione di Reply in data 14/05/2015, ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza;

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione nella valutazione della sussistenza delle condizioni di indipendenza degli “amministratori indipendenti”;

• abbiamo vigilato, ove richiesto, sulla compatibilità con le limitazioni previste dalla legge dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e consolidati prestati dalla società di revisione legale a Reply S.p.A. ed alle sue controllate;

• abbiamo verificato il rispetto del limite al cumulo degli incarichi di cui all’articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 nonché il possesso, da parte dei componenti del Collegio Sindacale, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori di Reply S.p.A.;

• non abbiamo ricevuto alcuna segnalazione di violazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 da parte dell’Organismo di Vigilanza;

• abbiamo verificato l’espletamento degli adempimenti correlati alle normative “Market abuse” e “Tutela del risparmio” in materia di informativa societaria e di “Internal Dealing”.

Sulla scorta dei principi menzionati e delle informazioni assunte durante le verifiche di legge e la partecipazione agli incontri con i responsabili della gestione e del controllo interno, siamo pervenuti alle seguenti conclusioni:
1) AMMINISTRAZIONE
Il Collegio Sindacale, avendo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dalle informazioni ottenute in tale sede, dà atto di aver verificato, con esclusione del controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte operate da tale organo, che le operazioni effettuate ed effettuande dalla Società sono state improntate a principi di corretta amministrazione, risultano conformi alla legge ed allo statuto sociale, non sono in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.
2) STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Nell’ambito delle competenze riservateci dalle norme contenute nel D.Lgs. 58/1998 e in ottemperanza ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale, abbiamo periodicamente incontrato i responsabili della società di revisione legale e della funzione organizzativa, raccogliendo le opportune informazioni.
Ciò ha permesso al Collegio Sindacale di vigilare compiutamente sulla struttura organizzativa della società e di pervenire ad un giudizio di complessiva adeguatezza rispetto alle dimensioni della stessa.
3) SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione risultano operanti un Comitato controllo e rischi ed un Comitato per le operazioni con parti correlate, le cui attività sono svolte secondo un programma in linea con le esigenze della Società.
La partecipazione del Preposto al controllo interno, così come la nostra partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi ci hanno consentito di coordinare le nostre funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, assunte in forza dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con le attività del Comitato controllo e rischi e, in particolare, svolgere le attività di vigilanza previste dall’art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.
Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
Abbiamo ricevuto da Reconta Ernst & Young S.p.A. la comunicazione rilasciata ai sensi dell’art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, nonché la relazione di cui all’art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 dalle quale non risultano questioni fondamentali meritevoli di essere evidenziate in questa sede, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Dalle analisi e dai controlli svolti è quindi emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema nel suo complesso.
4) SISTEMA AMMINISTRATIVO - CONTABILE
È positiva la nostra valutazione circa le procedure amministrativo-contabili che risultano impostate anche a livello delle società appartenenti al Gruppo.
Riteniamo pertanto il sistema amministrativo-contabile idoneo a rappresentare e monitorare i fatti di gestione, alla formazione dei dati di periodo, alla identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa e di eventuali frodi a danno della società.
Il Presidente ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, ai sensi dell’art. 81 – ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 successive modifiche ed integrazioni, l’attestazione prevista dall’art. 154-bis commi 3 e 4 del Decreto Legislativo 58/1998.

15. Eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea ex art. 153 D.LGS. 58/1998.

In relazione sia al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, sia al generale obbligo di vigilanza di cui all’art. 149 lettera a) di tale decreto, sia ancora all’ordine del giorno dell’Assemblea che prevede la discussione del bilancio di esercizio, il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull’osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest’ultimo.
Evidenziamo che il Bilancio al 31 dicembre 2015 è stato predisposto, in ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS).
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la società di revisione legale, preso altresì atto della relazione, ex art. 14 del D.Lgs. 39/2010, di quest’ultima, che esprime un giudizio senza riserve, il Collegio Sindacale ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla Gestione e sulle proposte ivi formulate, che conseguentemente ritiene, per quanto di propria specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell’art. 153 del D.Lgs. 58/1998, il Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.
Sul punto all’ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto ed alienazione di azioni proprie richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, a quelle di cui all’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, nonché a quelle dell’art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Sul punto all’ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi circa la revoca della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione in data 28/04/2011 ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e la contestuale attribuzione di delega all’attuale Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo di nominali Euro 312.000 per un periodo massimo di 5 anni da liberarsi mediante conferimento di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello di Reply S.p.A., con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, c. 4 del Codice Civile, con conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale, richiamato quanto esposto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta di delibera è conforme alle disposizioni del Codice Civile, del D.Lgs. 58/1998 ed ai contenuti di cui al Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999.

Torino lì, 30 marzo 2016.

I SINDACI

(Prof. Cristiano Antonelli)

Relazione della società di revisione